Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych oraz Kancelaria JARA DRAPAŁA & PARTNERS mieli przyjemność zaprosić na konferencję "Praktyczne aspekty relacji pomiędzy spółkami w grupie kapitałowej (koncernie) - ze szczególnym uwzględnieniem odpowiedzialności członków zarządu spółek zależnych w ramach grupy spółek", która odbyła się 25 kwietnia 2018 roku w Sali Forum kompleksu "Centrum Giełdowe" (ul. Książęca 4, Warszawa).

Na początku spotkania prelegenci zaprezentowali uprawnienia i obowiązki członków zarządu i rady nadzorczej w grupie kapitałowej (spółkowo-korporacyjna hierarchia vs. organizacja matrixowa w koncernie, pozycja zarządu spółki zależnej w strukturze koncernowej, granice wykonywania „władztwa koncernowego” z perspektywy zarządu spółki zależnej) oraz analizę przypadku podziału uprawnień i obowiązków władz w grupie kapitałowej (wydawanie wiążących poleceń, udzielanie informacji /raportowanie/, w szczególności przeniesienie /centralizacja/ funkcji oraz przeniesienie działalności operacyjnej). Następnie ekspert Kancelarii JARA DRAPAŁA & PARTNERS omówił interes spółki dominującej a interes spółki zależnej w znaczeniu praktycznym (zakaz zwrotu wkładów, zakaz uszczuplania pokrycia kapitału zakładowego, dopuszczalność upstream loan i guarantee w świetle art. 189 § 1 KSH i 189 § 2 KSH, wydawanie wiążących poleceń, udzielanie informacji /raportowanie/, ustanawianie zabezpieczeń, podsumowanie dopuszczalności działań /transakcji/ między podmiotami powiązanymi na niekorzyść spółki zależnej).

Drugą część konferencji rozpoczęła debata na temat osobistej i cywilnej odpowiedzialności członków organów w organizacji matrixowej, podczas której zostały omówione następujące zagadnienia:  odpowiedzialność „wewnętrzna” wobec wspólnika oraz wobec spółki, odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki, obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, znaczenie sprzeciwu wspólnika/ akcjonariusza, odpowiedzialność za zobowiązania publiczno-prawne, ze szczególnym uwzględnieniem cen transferowych, odpowiedzialność karnoskarbowa związana z zobowiązaniami publicznoprawnym. W dalszej kolejności zostały przeanalizowane możliwości minimalizacji odpowiedzialności członków władz (znaczenie absolutorium, indemnification letter, D&O, podział obowiązków pomiędzy członkami zarządu oraz pomiędzy podmiotami w grupie, należyta staranność a znaczenie compliance).

Podczas ostatniego, trzeciego bloku, prelegenci zajęli się problematyką wymiany danych osobowych w ramach grupy kapitałowej (zasady obowiązujące pod RODO, odpowiedzialność członków zarządu za naruszenia) oraz omówili matrix kontra prawo pracy (formalny a rzeczywisty pracodawca, kiedy spółka powiązana, nie będąca formalnie pracodawcą odpowiada za zobowiązania pracowników innej spółki z grupy, przenoszenie uprawnień pracodawcy na podmioty z organizacji i spoza organizacji, umowa o zakazie konkurencji z pracownikiem w grupie spółek).