Język: PL | EN Czcionka: A A+ A + + Kontrast: Kontast Kontast Kontast Kontast
Praktyczne aspekty relacji pomiędzy spółkami w grupie kapitałowej (koncernie) - ze szczególnym uwzględnieniem odpowiedzialności członków zarządu spółek zależnych w ramach grupy spółek
Termin:

25.04.2018

Miejsce:

Sala Forum kompleksu "Centrum Giełdowe" (ul. Książęca 4, Warszawa)

Program:

Udział:

Fizycznie

Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych oraz Kancelaria JARA DRAPAŁA & PARTNERS mieli przyjemność zaprosić na konferencję "Praktyczne aspekty relacji pomiędzy spółkami w grupie kapitałowej (koncernie) - ze szczególnym uwzględnieniem odpowiedzialności członków zarządu spółek zależnych w ramach grupy spółek", która odbyła się 25 kwietnia 2018 roku w Sali Forum kompleksu "Centrum Giełdowe" (ul. Książęca 4, Warszawa).

Na początku spotkania prelegenci zaprezentowali uprawnienia i obowiązki członków zarządu i rady nadzorczej w grupie kapitałowej (spółkowo-korporacyjna hierarchia vs. organizacja matrixowa w koncernie, pozycja zarządu spółki zależnej w strukturze koncernowej, granice wykonywania „władztwa koncernowego” z perspektywy zarządu spółki zależnej) oraz analizę przypadku podziału uprawnień i obowiązków władz w grupie kapitałowej (wydawanie wiążących poleceń, udzielanie informacji /raportowanie/, w szczególności przeniesienie /centralizacja/ funkcji oraz przeniesienie działalności operacyjnej). Następnie ekspert Kancelarii JARA DRAPAŁA & PARTNERS omówił interes spółki dominującej a interes spółki zależnej w znaczeniu praktycznym (zakaz zwrotu wkładów, zakaz uszczuplania pokrycia kapitału zakładowego, dopuszczalność upstream loan i guarantee w świetle art. 189 § 1 KSH i 189 § 2 KSH, wydawanie wiążących poleceń, udzielanie informacji /raportowanie/, ustanawianie zabezpieczeń, podsumowanie dopuszczalności działań /transakcji/ między podmiotami powiązanymi na niekorzyść spółki zależnej).

Drugą część konferencji rozpoczęła debata na temat osobistej i cywilnej odpowiedzialności członków organów w organizacji matrixowej, podczas której zostały omówione następujące zagadnienia:  odpowiedzialność „wewnętrzna” wobec wspólnika oraz wobec spółki, odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki, obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, znaczenie sprzeciwu wspólnika/ akcjonariusza, odpowiedzialność za zobowiązania publiczno-prawne, ze szczególnym uwzględnieniem cen transferowych, odpowiedzialność karnoskarbowa związana z zobowiązaniami publicznoprawnym. W dalszej kolejności zostały przeanalizowane możliwości minimalizacji odpowiedzialności członków władz (znaczenie absolutorium, indemnification letter, D&O, podział obowiązków pomiędzy członkami zarządu oraz pomiędzy podmiotami w grupie, należyta staranność a znaczenie compliance).

Podczas ostatniego, trzeciego bloku, prelegenci zajęli się problematyką wymiany danych osobowych w ramach grupy kapitałowej (zasady obowiązujące pod RODO, odpowiedzialność członków zarządu za naruszenia) oraz omówili matrix kontra prawo pracy (formalny a rzeczywisty pracodawca, kiedy spółka powiązana, nie będąca formalnie pracodawcą odpowiada za zobowiązania pracowników innej spółki z grupy, przenoszenie uprawnień pracodawcy na podmioty z organizacji i spoza organizacji, umowa o zakazie konkurencji z pracownikiem w grupie spółek).

Dodatkowe informacje

Wydarzenie skierowane było do działów prawnych oraz członków zarządów spółek giełdowych.
10:00 - 10:25
Rejestracja uczestników i kawa powitalna
10:25 - 10:30
Otwarcie konferencji
Mirosław Kachniewski Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych
Zbigniew Jara Radca Prawny i Rechtsanwalt, Partner Zarządzający JARA DRAPAŁA & PARTNERS
BLOK I
10:30 - 11:00
Uprawnienia i obowiązki członków zarządu i rady nadzorczej w grupie kapitałowej
  • Spółkowo-korporacyjna hierarchia vs. organizacja matrixowa w koncernie
  • Pozycja zarządu spółki zależnej w strukturze koncernowej
  • Granice wykonywania „władztwa koncernowego” z perspektywy zarządu spółki zależnej
Zbigniew Jara Radca Prawny i Rechtsanwalt, Partner Zarządzający JARA DRAPAŁA & PARTNERS
11:00 - 11:30
Analiza przypadku podziału uprawnień i obowiązków władz w grupie kapitałowej
  • Wydawanie wiążących poleceń, udzielanie informacji (raportowanie)
    - Przeniesienie (centralizacja) funkcji
    - Przeniesienie działalności operacyjnej
Zbigniew Jara Radca Prawny i Rechtsanwalt, Partner Zarządzający JARA DRAPAŁA & PARTNERS
Marcin Chomiuk Radca Prawny, Partner, JARA DRAPAŁA & PARTNERS
11:30 - 12:00
Interes spółki dominującej a interes spółki zależnej - znaczenie praktyczne
  • Zakaz zwrotu wkładów
  • Zakaz uszczuplania pokrycia kapitału zakładowego
  • Dopuszczalność upstream loan i guarantee w świetle art. 189 § 1 KSH i 189 § 2 KSH
  • Wydawanie wiążących poleceń, udzielanie informacji (raportowanie), ustanawianie zabezpieczeń
    - Cash pooling
    - Pożyczka (upstream loan) i ustanowienie zabezpieczeń kredytu spółki dominującej i innych spółek koncernu
  • Podsumowanie dopuszczalności działań (transakcji) między podmiotami powiązanymi na niekorzyść spółki zależnej
Zbigniew Jara Radca Prawny i Rechtsanwalt, Partner Zarządzający JARA DRAPAŁA & PARTNERS
12:00 - 12:25
Przerwa kawowa
BLOK II
12:25 - 13:15
Osobista i cywilna odpowiedzialność członków organów w organizacji matrixowej
  • Odpowiedzialność „wewnętrzna” wobec wspólnika oraz wobec spółki
  • Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki
  • Obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, znaczenie sprzeciwu wspólnika/ akcjonariusza
  • Odpowiedzialność za zobowiązania publiczno-prawne, ze szczególnym uwzględnieniem cen transferowych
  • Odpowiedzialność karnoskarbowa związana z zobowiązaniami publicznoprawnym
Marcin Chomiuk Radca Prawny, Partner, JARA DRAPAŁA & PARTNERS
Magdalena Zasiewska Doradca Podatkowy, Head of Taxes, JARA DRAPAŁA & PARTNERS
13:15 - 13:40
Możliwości minimalizacji odpowiedzialności członków władz
  • Znaczenie absolutorium, indemnification letter, D&O
  • Podział obowiązków pomiędzy członkami zarządu oraz pomiędzy podmiotam w grupie
  • Należyta staranność a znaczenie compliance
Marcin Chomiuk Radca Prawny, Partner, JARA DRAPAŁA & PARTNERS
13:40 - 14:05
Przerwa kawowa
BLOK III
14:05 - 14:30
Wymiana danych osobowych w ramach grupy kapitałowej
  • Zasady obowiązujące pod RODO
  • Odpowiedzialność członków zarządu za naruszenia
Anna Matusiak-Wekiera Radca prawny, Kancelaria Radcy Prawnego
14:30 - 15:10
Matrix kontra prawo pracy
  • Formalny a rzeczywisty pracodawca
  • Kiedy spółka powiązana, nie będąca formalnie pracodawcą odpowiada za zobowiązania pracowników innej spółki z grupy
  • Przenoszenie uprawnień pracodawcy na podmioty z organizacji i spoza organizacji
  • Umowa o zakazie konkurencji z pracownikiem w grupie spółek
Marcin Chomiuk Radca Prawny, Partner, JARA DRAPAŁA & PARTNERS
15:10 - 16:00
Lunch
Organizatorzy
Patroni Medialni

Agata Bednarczyk
Kontakt ws. Wydarzenia

Agata Bednarczyk

Manager ds. Konferencji
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

tel.: 501 188 438

e-mail: agata.bednarczyk@seg.org.pl

Magdalena Cieciura
Kontakt ws. Członkostwa w SEG

Magdalena Cieciura

Specjalista ds. Współpracy z Emitentem
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

tel.: 512 588 425

e-mail: magdalena.cieciura@seg.org.pl

Data aktualizacji: 2021-08-25

Zobacz również:

Szybkie menu