Rozdział 4 b ustawy o ofercie publicznej, który jest implementacją Dyrektywy SRD II, nakłada na spółki, których co najmniej 1 akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym (spółki giełdowe) obowiązek stosowania szczególnej procedury w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi.
Celem wprowadzenia tej procedury było zapobiegnięcie szkodom, jakie transakcje z podmiotami powiązanymi mogą powodować dla spółek i ich akcjonariuszy. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą dawać bowiem podmiotowi powiązanemu okazję do zawłaszczenia wartości należących do spółki.
Istotna transakcja została zdefiniowana w ustawie jako transakcja, której wartość przekracza 5% sumy aktywów ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki giełdowej.
Podmiotem powiązanym jest natomiast podmiot powiązany w rozumieniu MSR 24. Dla uszczelnienia systemu ustawa przewiduje sumowanie transakcji zawartych z jednym podmiotem powiązanym oraz rozciągnięcie procedury na transakcje z podmiotami zależnymi od spółki giełdowej.
Procedura związana z transakcjami z podmiotami powiązanymi obejmuje dwa elementy:
1) publikację informacji na stronie internetowej o istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, najpóźniej w chwili jej zawarcia. Ustawa ściśle określa, co w takiej informacji powinno się znaleźć. Obowiązek publikacji nie powstaje w przypadku informacji poufnych.
2) konieczność uzyskania zgody rady nadzorczej. Wyrażając zgodę rada nadzorcza bierze pod uwagę zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany swojej pozycji, oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Nieuzyskanie zgody rady nadzorczej na zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym skutkuje bezwzględną nieważnością takiej transakcji.
Ustawa przewiduje wyłączenia spod działania tej procedury, a rada nadzorcza jest zobowiązana do okresowej weryfikacji spełnienia przesłanek umożliwiających skorzystanie z tych wyjątków.
Konferencje/webinaria
Webinarium „Najpilniejsze wyzwania regulacyjno-nadzorcze” (tylko transmisja online)
25.03.2020
Cykl webinariów X FC - Rola organów spółki w nowych procesach compliance
01.12.2020
Cykl webinariów - Wyzwania raportowania rocznego za 2020: Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi
21.01.2021
Q&A
Q&A z Webinarium „Najpilniejsze wyzwania regulacyjno-nadzorcze” (tylko transmisja online)
25.03.2020
Q&A z Cyklu webinariów - Wyzwania raportowania rocznego za 2020: Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi
21.01.2021
