SEG - Regulacje

Zagadnienia dotyczące informacji poufnej w obszarze „giełdowości” emitentów regulowane są przez Rozporządzenie MAR. Rozporządzenie to definiuje pojęcie informacji poufnej, jak również wprowadza określone zasady postępowania z tą informacją.

Zgodnie z tym rozporządzeniem informacją poufną jest informacja, która spełnia łącznie poniższe kryteria:

nie została podana do publicznej wiadomości,
dotyczy bezpośrednio lub pośrednio emitenta lub instrumentów finansowych (emitenta lub powiązanych),
jest określona w sposób precyzyjny - jest w wystarczającym stopniu szczegółowa, aby można było wyciągnąć z niej wnioski co do prawdopodobnego jej wpływu na cenę instrumentów finansowych,
w przypadku podania do wiadomości publicznej miałaby prawdopodobnie znaczący wpływ na cenę instrumentów finansowych, tzn. którą racjonalnie działający inwestor prawdopodobnie wykorzystałby, opierając się na nich w części przy podejmowaniu swych decyzji inwestycyjnych

Rozporządzenie MAR przewiduje obowiązek niezwłocznej publikacji przez emitenta informacji poufnej. W przypadku zatem zidentyfikowania przez emitenta takiej informacji powinien on opublikować systemem ESPI raport zawierający tę informację poufną, przy czym sama treść takiego raportu nie jest regulowana żadnymi przepisami prawa. Obowiązek niezwłocznej publikacji informacji poufnej nie jest jednak obowiązkiem bezwzględnym, gdyż Rozporządzenie MAR przewiduje od niego dwa wyjątki – możliwość publikacji jedynie etapu końcowego w procesach rozciągniętych w czasie jak też instytucję opóźnienia publikacji informacji poufnej.

Ten pierwszy wyjątek został wprowadzony Listing Act, czyli europejskim pakietem regulacyjnym, którego celem było ułatwienie przedsiębiorcom wchodzenie na rynki giełdowe w Unii Europejskiej, a który zmienił m.in. Rozporządzenie MAR. Zgodnie z tą zmianą, w przypadku procesu rozciągniętego w czasie emitenci nie są zobowiązani do publikowania wszystkich informacji poufnych, które mogą powstać w jego trakcie, a muszą jedynie zaraportować etap końcowy tego procesu. Dla ułatwienia, Komisja Europejska wydała rozporządzenie delegowane 2026/789, w którym w Załączniku I zawarto przykładowy katalog 35 procesów rozciągniętych w czasie, w stosunku do których stosuje się powyższą zasadę oraz wskazano etapy końcowe w każdym z tych procesów.

W przypadku tego drugiego wyjątku, emitent może nie publikować informacji poufnej, jeżeli niezwłoczna publikacja mogłaby naruszyć prawnie uzasadniony interes emitenta oraz nie jest ona sprzeczna z ostatnim publicznym ogłoszeniem lub innego rodzaju komunikatem emitenta dotyczącym tej samej kwestii. Wspomniane rozporządzenie delegowane 2026/789 zawiera również w Załączniku II przykładowy katalog 8 sytuacji, w których sprzeczność taka zachodzi oraz w Załączniku III przykładowe 7 źródeł, w których takie ogłoszenie lub innego rodzaju komunikat emitenta może być zamieszczony. Ponadto przykłady prawnie uzasadnionych interesów emitenta oraz sytuacji wprowadzających w błąd wskazane są w wytycznych ESMA, które zostały przyjęte do stosowania przez KNF.

Fakt zidentyfikowania przez emitenta informacji poufnej rodzi co do zasady obowiązek przygotowania i aktualizacji listy osób mających dostęp do tej informacji (listy insiderów), również (a może przede wszystkim) w przypadkach etapów pośrednich procesów rozciągniętych w czasie jak też opóźnienia publikacji informacji poufnej. Obowiązek ten ciąży przede wszystkim na emitencie, ale również na podmiotach współpracujących z emitentem, które weszły w posiadanie takiej informacji poufnej. Zasadą jest, że w stosunku do każdej informacji poufnej trzeba stworzyć odrębną listę, ale emitent może też prowadzić listę osób mających stały dostęp do informacji poufnej.

Informacja poufna podlega szczególnej ochronie. Rozporządzenie MAR wprowadza zakaz bezprawnego ujawnienia informacji poufnych. Z bezprawnym ujawnieniem informacji poufnej mamy do czynienie wówczas, jeżeli osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych i ujawnia te informacje innej osobie, chyba że ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków.

Obowiązujące akty prawne

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014

Sprawdź