W dniu 15 listopada br. na stronie RCL opublikowano zmodyfikowaną wersję projektu ustawy transponującej dyrektywę Women on Boards (projekt UC63 – transponujący dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (Dz. Urz. UE L 315/44 z 07.12.2022.)

Nowa wersja projektu zawiera zmiany wprowadzone po konsultacjach publicznych Ministerstwa Sprawiedliwości – uwzględniono w nich część uwag SEG.

W zakresie zmian w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych kluczowe zmiany w stosunku do pierwotnego projektu dotyczą następujących obszarów:

• polityka - nowy rozdział 4aa będzie dotyczyć „polityki równowagi płci w organach spółki” (zamiast polityki zatrudniania w organach spółki)
• termin przyjęcia polityki - zmieniono termin przyjęcia ww. polityki przez spółki na bardziej realny, tj. już nie równocześnie z dniem wejścia w życie ustawy, lecz do dnia 30 czerwca 2025 roku
• liczenie wskaźnika 33% - wprawdzie w raporcie z konsultacji napisano, że uwaga SEG nie została uwzględniona w tym zakresie, jednakże w ocenie SEG zmiany wprowadzone do nowej wersji projektu (i przeniesienie tej regulacji z art. 90gg do art. 90gc) powodują, że nie będzie całkowicie odrębnego liczenia wskaźnika 33% osobno dla rady nadzorczej i osobno dla zarządu – ponieważ wprowadzono zapis odnoszący się do „liczby wszystkich stanowisk w organach spółki” i nowe zmodyfikowane zapisy są czymś pomiędzy zapisem z dyrektywy WoB (liczenie łącznie dla rady nadzorczej i zarządu z pełną dowolnością ile stanowisk dla niedoreprezentowanej płci w którym organie) a liczeniem całkowicie odrębnym dla tych organów (pierwotna wersja projektu UC63).

Wprowadzono zatem - w ocenie SEG - hybrydowe rozwiązanie, tj. liczenie 33% łącznie dla rady nadzorczej i zarządu, ale z proporcjonalnym podziałem stanowisk dla niedoreprezentowanej płci osobno dla RN i zarządu – co powoduje, że w niektórych przypadkach po rozdzieleniu na RN i zarząd zostanie jeszcze jedno stanowisko dla niedoreprezentowanej płci do przypisania do RN albo do zarządu zgodnie z decyzją spółki.

• wysokość sankcji – tylko częściowo uznano uwagi SEG i zmieniono w art. 96e sankcję z „do 10%” na „do 5%” przychodu – przy czym zgodnie z uwagami odstąpiono od nałożenia takiej samej sankcji z tyt. naruszenia przepisów istniejącego już rozdziału 4a dotyczącego polityki wynagrodzeń – zatem sankcje nakładane w związku z transpozycją dyrektywy WoB będą zawarte w nowym ust.2 dodanym do obecnego art. 96e
• przesłanki nakładania sankcji – doprecyzowano przesłanki nakładania sankcji, zamiast ogólnego odesłania do „niewykonania lub nienależytego wykonania przez spółkę obowiązków, o których mowa w rozdziale 4a i 4aa” – zawężono do „obowiązków, o których mowa w art. 90ge i 90gi”, czyli sankcja będzie nakładana za naruszenie zasad niedyskryminacyjnego zatrudniania w organach spółki z zachowaniem pierwszeństwa dla niedoreprezentowanej płci oraz za niesporządzenie lub nierzetelne sporządzenie sprawozdania o udziale przedstawicieli wg płci w organach spółki
• możliwość wydania zaleceń – dodano nowy art. 90gj, w którym pozwolono Komisji Nadzoru Finansowego zastosować zalecenia w stosunku do spółki w celu zaprzestania naruszania przez nią obowiązków określonych w art. 90ge oraz 90gi.
• kwestia wcześniejszego terminu osiągnięcia 33% dla spółek z udziałem Skarbu Państwa – mimo zapisu w raporcie, że uwaga SEG została częściowo uwzględniona, zdaniem SEG w art. 3 ust. 2 projektu UC63 dokonano tylko poprawki błędu technicznego, który nie był wskazany, a zachowano pozostałe brzmienie przepisu, które nie zawęża tego obowiązku do spółek z większościowym udziałem SP.

Wersja projektu UC3 z dnia 12-11-2024 (PDF)

Raport z konsultacji publicznych (PDF)

Data aktualizacji: 2024-11-21