W dnia 8 lutego 2023 r. Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych przesłało do Ministerstwa Finansów  uwagi do projektu stanowiska Rządu RP do:

• projektu dyrektywy PE i Rady zmieniającej dyrektywę 2014/65/UE w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla przedsiębiorstw i ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału oraz uchylającej dyrektywę 2001/34/WE (dalej: projekt dyrektywy), oraz
• projektu rozporządzenia PE i Rady zmieniającego rozporządzenia (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla przedsiębiorstw oraz ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału, wraz z załącznikami (dalej projekt rozporządzenia).

Projekt dyrektywy i projekt rozporządzenia wchodzą w skład tzw. Listing Act i odnoszą się głównie do rozporządzenia prospektowego i rozporządzenia MAR. W zakresie tych dwóch rozporządzeń Stowarzyszenie przychylnie przyjęło wszelkie zmiany związane z liberalizacją reżimu wprowadzonego przez akty prawne z jednoczesnym zachowaniem ochrony inwestorów, w tym w szczególności inwestorów indywidualnych. 

Poniżej Stowarzyszenie przedstawia uwagi odnośnie projektu stanowiska Rządu RP:

1. Stowarzyszenie nie podziela negatywnej oceny odnośnie propozycji ujednolicenia i podniesienia progu ofert, dla których nie jest wymagane sporządzenie prospektu, do poziomu 12 mln euro. W opinii SEG zmiana taka ma charakter porządkowy a ponadto przyczyni się do łatwiejszego pozyskiwania kapitału przez podmioty gospodarcze.
2. Odnosząc się do wątpliwości dotyczących możliwość sporządzania przez emitentów prospektu w języku powszechnie przyjętym w sferze międzynarodowych finansów SEG wskazuje, że w proponowanych regulacjach przewidziany jest wyjątek dla tego rozwiązania a mianowicie dotyczy on streszczenia prospektu. Oznacza to, że polski inwestor będzie miał możliwość zapoznania się z najważniejszymi elementami prospektu w jeżyku polskim. Samo proponowane rozwiązanie wychodzi natomiast na przeciw łatwiejszemu dostępowi polskich emitentów do zagranicznego kapitału.
3. SEG popiera stanowisko odnośnie pozytywnej opinii dotyczącej propozycji uproszczeń struktury i zakresu informacji zawartych w poszczególnych dokumentach związanych z ofertami publicznymi.
4. Odnosząc się do wątpliwości do propozycji, aby wymóg niezwłocznej publikacji informacji poufnej nie miał zastosowania do etapów pośrednich rozciągniętego w czasie procesu SEG wskazuje, że w obecnym reżimie prawnym podobny efekt jest możliwy do osiągnięcia stosując instytucję opóźnienia informacji poufnej. W przypadku przedmiotowej propozycji zmiany przepisów inwestor zostanie poinformowany o finalnym rozstrzygnięciu prowadzonego procesu. W obecnie obowiązujących regulacjach, jeżeli emitent zdecydowałby się na opóźnienie podania do publicznej wiadomości etapów pośrednich, inwestor również zostanie poinformowany dopiero o finalnym rozstrzygnięciu prowadzonego procesu. Ponadto w przypadku wejścia w życie przedmiotowej zmiany przepisów nic nie będzie stało na przeszkodzie, aby emitent informował o każdym etapie procesu rozciągniętego w czasie. W proponowanych regulacjach sama informacja poufna dot. poszczególnych etapów rozciągniętych w czasie będzie istniała i emitent będzie zobowiązany do jej ochrony a osoby będące w  jej posiadaniu będą miały zakaz jej wykorzystania.
5. SEG, podobnie jak stanowisko, popiera zmiany zaproponowane w zakresie doprecyzowania definicji informacji poufnej, tak aby obejmowała ona informacje o praktykach polegających na dokonywaniu własnych transakcji na podstawie wiedzy o zleceniach klientów (tzw. front running).
6. W odniesieniu do stanowiska negatywnie oceniającego projektowaną zmianę brzmienia art. 18 rozporządzenia MAR SEG chciałoby zaproponować rozwiązanie kompromisowe. Proponujemy pozostawienie dotychczasowego brzmienia art. 18 rozporządzenia MAR a w zamian likwidację obowiązku prowadzenia listy osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych. Legislator unijny godzi się w projekcie na likwidację obowiązku prowadzenia podstawowej listy insiderów pozostawiając jedynie listę stałego dostępu. Nie powinien mieć zatem obiekcji z likwidacją obowiązku prowadzenia listy osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych, o której mowa w art. 19 ust. 5 zd. 2 rozporządzenia MAR. Skoro w propozycji likwidowana jest lista osób, które miały rzeczywisty dostęp do informacji poufnej (podstawowa lista insiderów), lepiej byłoby zlikwidować listę osób, które mogły mieć potencjalnie taki dostęp (lista osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych). Należałoby zatem usunąć z rozporządzenia MAR art. 19 ust. 5 zd. 2.

Niezależnie od powyższego Stowarzyszenie wskazało obszary, które powinny zostać objęte stanowiskiem Rządu RP:

1. W art. 17 ust. 4 akapit 3 rozporządzenia MAR projekt wprowadza zmianę, zgodnie z którą „W przypadku gdy emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji zamierza opóźnić ujawnienie informacji poufnych na mocy niniejszego ustępu, informuje właściwy organ określony zgodnie z ust. 3 o zamiarze opóźnienia ujawnienia informacji poufnych i przedstawia pisemne wyjaśnienie, w jaki sposób warunki określone w niniejszym ustępie zostały spełnione,  niezwłocznie po podjęciu decyzji o opóźnieniu.".  SEG postuluje pozostawienie treści tego akapitu w obecnej wersji. W ocenie SEG funkcjonująca od lipca 2016 r. instytucja informowania organu nadzoru po publikacji opóźnionej informacji poufnej sprawdziła się w praktyce. Emitent w momencie opóźniania informacji poufnej powinien poświęcić swoje siły i środki na właściwe przeprowadzenie tego procesu. Obowiązek powiadomienia organu nadzoru post factum pozwala ponadto lepiej wywiązać się z tej powinności, gdyż emitent ma na to więcej czasu.
2. W art. 19 ust. 12 rozporządzenia MAR projekt dodaje lit. c). W ocenie SEG zapis tego przepisu jest nieprecyzyjny i wnosimy o jego doprecyzowanie.
3. W art. 30 ust. 2 rozporządzenia MAR zmianie ulega zapis lit. j, zgodnie z którym sankcje za naruszenie art. 14-20 rozporządzenia MAR są uzależnione od tego, czy dany podmiot jest notowany na rynku rozwoju MŚP, czy też nie. W ocenie SEG sankcje za naruszenie art. 14-20 przewidziane w art. 30 ust. 2 lit. i powinny być uzależnione od poziomu wynagrodzenia osób pełniących obowiązki zarządcze danego emitenta.
4. SEG postuluje wprowadzenie zapisu do rozporządzenia MAR, że art. 17 tego rozporządzenia nie stosuje się w przypadku informacji poufnych, które podlegają obowiązkowi zgłoszenia w ramach informacji o zrównoważonym rozwoju na mocy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2022/2464/UE. 

Data aktualizacji: 2023-02-09