Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych wzięło udział w konsultacjach przygotowanego przez ESMA projektu opinii technicznej odnoszącego się do zmian Rozporządzenia MAR i Dyrektywy MiFID dokonanych przez Listing Act (o konsultacjach można przeczytać tutaj). W odniesieniu do Rozporządzenia MAR projekt ten dotyczy dwu aktów delegowanych, do których wydania została upoważniona Komisja Europejska: 

1. zawierającego otwarty katalog procesów rozciągniętych w czasie wraz ze wskazaniem momentu, kiedy dany rodzaj informacji powinien być publikowany oraz
2. warunków opóźnienia ujawnienia informacji poufnych.

W przypadku pierwszego aktu delegowanego ESMA zaproponowała podział informacji poufnych powstających etapami na 3 kategorie oraz określiła generalną zasadę dotyczącą momentu ujawnienia informacji poufnej w każdej z tych kategorii:

• Powstające wyłącznie w strukturach emitenta (np. wypłata dywidendy) - moment, w którym organ korporacyjny posiadający uprawnienia decyzyjne podjął stosowną decyzję, nawet jeżeli wymaga ona jeszcze zatwierdzenia przez inny organ
• Powstające z udziałem emitenta i innego podmiotu nie będącego organem publicznym (np. podpisanie znaczącej umowy) - moment, w którym organy korporacyjne posiadające uprawnienia decyzyjne obu stron podjęły decyzję o podpisaniu umowy
• Powstające z udziałem emitenta i organu publicznego (np. decyzja organu administracji czy wyrok sądu) - moment, w którym emitent otrzymał ostateczną decyzję organu publicznego, przy czym dotyczy to każdej instancji postępowania.

Do tak dokonanego podziału ESMA przedstawiła 36 konkretnych przykładów procesów rozciągniętych w czasie ze wskazaniem momentu ujawnienia informacji poufnej w każdym z tych przykładów. Stowarzyszenie podzieliło propozycję ESMA w odniesieniu do większości przykładów. Główne rozbieżności polegały na tym, że w ocenie Stowarzyszenia momentem końcowym w przypadku negocjacji znaczącej umowy jest jej podpisanie, a nie uzgodnienie jej istotnych warunków oraz że w przypadku sprawy z udziałem organu publicznego momentem generującym obowiązek publikacji jest nie decyzja emitenta o skierowaniu sprawy do tego organu, a jedynie jego rozstrzygnięcie.

W przypadku drugiego aktu delegowanego ESMA przedstawiła natomiast: 

• Niewyczerpujący katalog sytuacji, w których występuje kontrast/różnica między informacją poufną, która ma zostać opóźniona, a ostatnim komunikatem emitenta przedstawionym w tej samej sprawie, do której odnosi się informacja poufna (przykłady wprowadzenia w błąd inwestorów)
• Niewyczerpujący katalog źródeł, w których mogą znaleźć się komunikaty emitenta, które są brane pod uwagę przy ocenie przesłanki możliwości opóźnienia publikacji informacji poufnej jaką jest niewprowadzanie w błąd inwestorów.

Stowarzyszenie co do zasady zgodziło się z zaproponowanymi przez ESMA ww. katalogami. Zgłoszono jedynie uwagę, że przy ocenie niewprowadzania w błąd inwestorów komunikat musi pochodzić od osób reprezentujących emitenta a nie postrzeganych za takie oraz wskazano na konieczność wprowadzenia terminu ważności wcześniejszych informacji, które są brane pod uwagę.

Zgłosiliśmy także bardzo podobnej treści uwagi za pośrednictwem unijnej organizacji zrzeszającej emitentów – EuropeanIssuers.

Stanowisko SEG

Stanowisko EI uwzględniające najważniejsze postulaty SEG

Data aktualizacji: 2025-02-18