W ostatnich miesiącach EFRAG prowadził prace nad uproszczonymi ESRS dla jednostek objętych dyrektywą CSRD w fazie 3 czyli od 2026 roku (MŚP notowane na rynku regulowanym oraz – jeśli są duże według kryteriów z dyrektywy ws. rachunkowości: małe i niezłożone instytucje kredytowe i wewnętrzne zakłady ubezpieczeń/reasekuracji). Te uproszczone ESRS staną się obowiązkowe dla tych jednostek, jeśli skorzystają z możliwości odejścia od pełnych ESRS i raportowania danych ESG w węższym zakresie określonym przede wszystkim w art. 19a ust.6 dyrektywy ws. rachunkowości (zmienionej dyrektywą CSRD). Ich robocza uproszczona nazwa nadana przez EFRAG to: ESRS LSME (ESRS dla notowanych MŚP). W dniu 15 grudnia br. Rada ds. Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (SR Board) EFRAG-u po dyskusji i finalnych modyfikacjach zatwierdziła projekt ESRS LSME do skierowania do konsultacji publicznych.

Dodatkowo EFRAG z inicjatywy organizacji SMEUnited oraz EBF (Europejskiej Federacji Bankowej) opracował dobrowolne wytyczne dla MŚP nienotowanych, które wprost nie są objęte zakresem dyrektywy CSRD, i nadał im roboczą uproszczoną nazwę: Voluntary ESRS (VSME ESRS). Ich konstrukcja różni się znacząco od struktury pełnych ESRS oraz uproszczonych ESRS dla notowanych MŚP. Projekt do konsultacji publicznych SR Board EFRAG-u zatwierdził 29 listopada br. Status tych wytycznych jest całkowicie dobrowolny i mają one zachęcać nienotowane MŚP do ujawniania kluczowych danych ESG m.in. na potrzeby banków, natomiast nie jest jeszcze przesądzone w jakiej formie zostaną one formalnie wydane w UE, czy będą mieć rangę wytycznych KE, co przynajmniej zapewniłoby ich wydanie we wszystkich wersjach językowych UE.

Wbrew kolejności zatwierdzania tych dokumentów SEG zwraca uwagę, że dla małych i średnich emitentów z GPW, którzy nie tworzą dużej grupy kapitałowej, dokumentem, których ich będzie dotyczyć i który będą stosować, jeśli skorzystają z opcji w CSRD raportowania ESG w węższym zakresie, jest standard LSME ESRS zatwierdzony do konsultacji w dniu 15 grudnia br. (trwają jeszcze ostatnie prace redakcyjne przy jego projekcie). Warto przy tym zaznaczyć, że zgodnie z CSRD notowane MŚP jeśli nie tworzą dużej grupy kapitałowej będą mieć obowiązek raportowania ESG jedynie na poziomie jednostkowym i ich nie dotyczy raportowanie na poziomie skonsolidowanym.

EFRAG pracuje jeszcze nad kwestionariuszami do tych dwóch Exposure Drafts (LSME oraz VSME), które mają ułatwić zebranie uwag interesariuszy w ramach konsultacji publicznych. Ich rozpoczęcie planowane jest na połowę stycznia 2024 r. (nie jest jeszcze przesądzone, czy konsultacje obu projektów rozpoczną się równocześnie).

Jako SEG od początku prac nad uproszczonymi ESRS zwracaliśmy uwagę EFRAG i Komisji Europejskiej, że dyrektywa CSRD przewidywała tylko jeden zestaw uproszczonych ESRS dla wszystkich MŚP – notowanych i nienotowanych, bo dla CSRD kluczowa była kwestia proporcjonalności uproszczonych standardów, które miały być dostosowane dla wielkości i zasobów MŚP, przy czym dla nienotowanych MŚP byłyby one zupełnie dobrowolne. Stąd też w dyrektywie przewidziano jeden wspólny tzw. value chain information cap, czyli zapis, że pełne ESRS nie mogą wymagać informacji ESG od MŚP (notowanych i nienotowanych) będących w łańcuchu wartości jednostki raportującej pod pełnymi ESRS, których zakres wykraczałby poza to, co będzie zawarte w wymogach ujawnieniowych określonych w uproszczonych ESRS. 

Niestety w wyniku różnych nacisków podjęto decyzję o rozdzieleniu uproszczonych ESRS na:

• LSME - standardy dla notowanych MŚP (i innych określonych jednostek objętych CSRD od 2026 roku), które skorzystają z derogacji od raportowania pod pełnymi ESRS, oraz
• VSME - dobrowolne wytyczne/standardy dla nienotowanych MŚP, które nie są objęte zakresem dyrektywy CSRD.

Komisja wbrew zapisom CSRD zgodziła się na promowanie informacji, że „CSRD nie mówi nic o dobrowolnych wytycznych dla nienotowanych MŚP i stąd było możliwe ich opracowanie przez EFRAG” – tymczasem CSRD nic nie mówiła o tym, bo zakładała jeden wspólny bardzo uproszczony zestaw ESRS dla wszystkich MŚP.

W świetle tej wspólnej dla MŚP granicy informacyjnej w ramach łańcucha wartości, to powyższe rozdzielenie uproszczonych ESRS wydaje się pozbawione sensu, bo MŚP nienotowane i tak mogą być proszone o przekazywanie danych ESG, które określi standard dla notowanych MŚP. Widać jednak, że polityczne decyzje i interpretacje KE będą szły w kierunku maksymalnych ułatwień dla MŚP nienotowanych kosztem podnoszenia poprzeczki dla około 1 tysiąca MŚP notowanych w UE, które zgodnie z zapisami CSRD miały mieć prawo do korzystania z proporcjonalnych do swojej wielkości uproszczonych ESRS opracowanych z myślą o wszystkich małych i średnich jednostkach. Jedyne co różni te wszystkie MŚP, to fakt notowania na rynku regulowanym (GPW) lub jego brak, bo trzy parametry wielkościowe oddzielające je od dużych jednostek (liczba pracowników, suma aktywów bilansu, przychody netto) określone dyrektywie ws. rachunkowości mają wspólne. Co oznacza, że mają podobne zasoby, aby radzić sobie z wymogami raportowania ESG, które (o ile dane MŚP nie tworzy dużej grupy kapitałowej) w przypadku MŚP notowanych na GPW stanie się obowiązkowe za rok 2026 (z opcją odroczenia o max. 2 lata), a w przypadku MŚP nienotowanych - będzie dobrowolne.

Data aktualizacji: 2023-12-19