SEG - Regulacje

Druga propozycja Komisji tworząca pakiet Omnibus I, tj. COM(2025)81, to jest ten zasadniczy Omnibus proponujący docelowe zmiany w dyrektywie ws. audytu (2006/43), dyrektywie ws. rachunkowości (2013/34), dyrektywie CSRD (2022/2426) oraz dyrektywie ws. należytej staranności (2024/1760). Propozycje Komisji w tym projekcie stanowią po części deregulację – poprzez całkowite zwolnienia z danego obowiązku dla określonych przedsiębiorstw, a po części uproszczenia w zakresie obowiązków, które zostaną utrzymane. Dla lepszej przejrzystości opisu kluczowych zmian poniższa analiza nie opisuje ich w kolejności aktów prawnych i ich artykułów, które mają ulec zmianie, ale pogrupowano je według rodzajów obowiązków jakie mają ulec zmianie:

zmiany w zakresie raportowania zrównoważonego rozwoju
zmiany w zakresie atestacji sprawozdawczości ESG
zmiany w zakresie obowiązku oraz zakresu ujawnień taksonomicznych na podstawie art. 8 rozporządzenia ws. działalności zrównoważonych środowiskowo
zmiany w zakresie obowiązków związanych z należytą starannością w obszarze zrównoważonego rozwoju

W zakresie zmian dotyczących raportowania zrównoważonego rozwoju najważniejsze deregulacje, modyfikacje i uproszczenia dotyczą:

określenia ostatecznego, docelowego zakresu jednostek objętych obowiązkiem raportowania zrównoważonego rozwoju (czyli zakresem CSRD, a odnosząc to do dyrektywy ws. rachunkowości chodzi szczególnie o zmiany w art. 19a i art. 29a – raportowanie ESG na poziomie jednostki i grupy kapitałowej) – Komisja proponuje, aby ten obowiązek dotyczył wyłącznie jednostek oraz jednostek dominujących grup kapitałowych spełniających łącznie dwa kryteria: zatrudnienie powyżej 1000 pracowników oraz suma bilansowa powyżej 25 mln EUR lub przychody netto powyżej 50 mln EUR (na poziomie jednostki lub odpowiednio grupy kapitałowej) – warto podkreślić, iż tych progów finansowych nie wyczytamy bezpośrednio z projektu, tylko przez odniesienie w przepisie do kategorii „duże jednostki” i „jednostki dominujące dużej grupy kapitałowej”, a niezbędnym kryterium do objęcia przez CSRD staje się kryterium pracownicze, czyli analogicznie jak przy podejściu w poprzedniej dyrektywie NFRD z tą różnicą, że próg pracowniczy jest dwa razy wyższy, co zawęża zakres jednostek nawet w stosunku do NFRD – ponadto zmiana w art. 19a w ust. 1 oraz usunięcie w nim ust. 6 i 7 oznaczają wyłączenie szczególnej grupy małych i średnich jednostek, które są na razie objęte CSRD, tj. MŚP będących emitentami na rynku regulowanym;
uproszczonego standardu raportowania zrównoważonego rozwoju – Komisja proponuje skreślenie art.29c, dotyczącego uproszczonych ESRS dla MŚP notowanych na rynku regulowanym i wprowadzenie art. 29ca, który ma dotyczyć standardów raportowania zrównoważonego rozwoju do dobrowolnego stosowania – takie dobrowolne standardy byłyby wydane przez Komisję w ciągu 4 miesięcy od przyjęcia dyrektywy i przeznaczone dla wszystkich jednostek, które nie będą objęte ostatecznym zakresem CSRD i najprawdopodobniej będą bazować na projekcie standardu VSME przekazanego już Komisji przez EFRAG;
odstąpienia od wydawania i stosowania sektorowych ESRS – zmiana do art. 29b
modyfikacji wymogów dotyczących raportowania danych z łańcucha wartości – Komisja proponuje wzmocnienie zasady, aby wymogi w zakresie sprawozdawczości ESG nakładane na największe przedsiębiorstwa nie obciążały w łańcuchu wartości mniejszych przedsiębiorstw, czyli już nie tylko MŚP, ale wszystkich przedsiębiorstw, które będą poza zakresem CSRD - zmiany dodane w art. 19a ust. 3 akapit pierwszy (i analogiczne w art. 29a przy raportowaniu skonsolidowanym) powodują, że jednostki raportujące pod zmienioną CSRD nie będą musiały pozyskiwać od jednostek będących w ich łańcuch wartości i nieprzekraczających 1000 pracowników takich informacji i danych ESG, które by wykraczały poza zakres, określony w uproszczonych standardach raportowania zrównoważonego rozwoju (które będą wydane przez KE jako dobrowolne dla wszystkich jednostek wyłączonych z CSRD), przy tym jednakże Komisja wprowadza zastrzeżenie, że to ograniczenie nie dotyczy „informacji zwyczajowo udostępnianych między przedsiębiorstwami w danym sektorze działalności” (zapis, który z pewnością będzie przedmiotem szczególnych negocjacji ze względu na zbyt nieprecyzyjny charakter) – parafrazując ostatni fragment proponowanego przepisu, można stwierdzić, iż jednostki raportujące „niepełne informacje z łańcucha wartości, ale zgodnie z tymi powyższymi ograniczeniami” będą uznawane za spełniające wymogi raportowania informacji z łańcucha wartości (ma to zabezpieczyć raportujących pod CSRD w kontekście atestacji i przepis ten koresponduje ze zmianą w art. 34 dyrektyw ws. rachunkowości, w którym dodany ma być nowy ust. 2a zobowiązujący kraje członkowskie do zapewnienia, że opinia z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju jest sporządzana z poszanowaniem opisanych powyżej ograniczeń dotyczących pozyskiwania informacji z łańcucha wartości w przypadku określonych podmiotów) – Komisja proponuje dodatkowy zapis w art. 19a ust. 3 stwierdzający, iż ograniczenia w raportowaniu danych z łańcucha wartości nie naruszają unijnych wymogów dotyczących prowadzenia procesów należytej staranności (czyli nie stoją w sprzeczności z CSDDD);
zmian w przepisie o tagowaniu – uzupełnienie art. 29d dyrektywy ws. rachunkowości o wyraźny zapis, iż do czasu przyjęcia zasad tagowania na podstawie rozporządzenia Komisji, jednostki nie są zobowiązane do tagowania sprawozdawczości ESG;
zmian w art. 40a dotyczącym sprawozdawczości ESG w odniesieniu do przedsiębiorstw spoza UE – podniesienie progu ich przychodów wygenerowanych w UE na 450 mln EUR, a zakres jednostek w UE zobowiązanych do przedstawienia tych raportów (lub zaraportowania zastępczo za jednostki spoza UE) zawężono do dużych jednostek zależnych (tu powstanie rozbieżność, bo w tym przypadku brak progu 1000 pracowników, mogą to być zatem duże jednostki niebędące w zakresie docelowym CSRD, a więc same niezobowiązane do raportowania ESG, do tej pory była w CSRD tu pełna spójność, tak aby nie zaskakiwać jednostek zależnych nieobjętych CSRD takim wymogiem) oraz oddziałów, których przychody netto przekraczają nowy próg dla dużych jednostek, tj. 50 mln EUR.

W zakresie zmian dotyczących atestacji sprawozdawczości ESG Komisja zaproponowała:

całkowite odejście od przejścia w przyszłości na atestację na poziomie tzw. wystarczającej pewności, czyli jak dla badania sprawozdań finansowych – Komisja chce przez to zasygnalizować brak zwiększenia kosztów atestacji w przyszłości i pozostanie na poziomie atestacji z ograniczoną pewnością;
wydanie unijnego standardu ws. atestacji sprawozdawczości ESG pod warunkiem spełnienia określonych wymogów – do czasu wydania takiego standardu Komisja zadeklarowała wydanie dodatkowych wytycznych niewiążących;
brak terminu na wydanie unijnego standardu atestacji (do tego czasu będą obowiązywać krajowe standardy i niewiążące unijne wytyczne).

W zakresie jednostek objętych obowiązkiem ujawnień taksonomicznych oraz samego zakresu tych ujawnień na podstawie art. 8 rozporządzenia ws. działalności zrównoważonych środowiskowo Komisja zaproponowała wprowadzenie nowych zapisów do dyrektywy ws. rachunkowości. Ponieważ ww. rozporządzenie w art. 8 zawiera bezpośrednie odesłanie do jednostek objętych art. 19a i art. 29a dyrektywy ws. rachunkowości – to Komisja postanowiła zmodyfikować zakres jednostek objętych zastosowaniem art. 8 poprzez wprowadzenie do dyrektywy derogacji od art. 8 ww. rozporządzenia:

wprowadzenie dobrowolnego raportowania danych taksonomicznych dla części jednostek objętych zmodyfikowanym zakresem CSRD (nowy art. 19b i art. 29aa w dyrektywie ws. rachunkowości) – jednostki objęte zakresem CSRD, ale których przychody netto na poziomie jednostki lub grupy nie przekroczą 450 mln EUR będą raportować dane taksonomiczne, jeśli będą twierdzić, że ich działalność jest zgodna lub częściowo zgodna z unijną taksonomią - będą ujawniać KPI dotyczące odsetka obrotu i CapEx’u, a ujawnianie OpEx’u będzie dobrowolne – wprowadzenie tych zmian ma zbliżyć zakres jednostek obowiązkowo stosujących art.8 do zakresu jednostek objętych CSDDD, stąd wprowadzenie kryterium 450 mln EUR przychodu netto;
Komisja wyda akty delegowane precyzujące zawartość i strukturę ujawnień sporządzanych na podstawie tej derogacji od art. 8 – zmiany w zakresie tej sprawozdawczości mają zdaniem Komisji ułatwić stopniową, rozłożoną w czasie transformację ekologiczną, zgodnie z celem zwiększenia finansowania transformacji przedsiębiorstw.

W zakresie obowiązków związanych z należytą starannością w obszarze zrównoważonego rozwoju Komisja zaproponowała szereg szczegółowych modyfikacji, które jej zdaniem mają uprościć wymogi dotyczące należytej staranności, a z których najważniejsze dotyczą:

ograniczenia wymogów należytej staranności do bezpośrednich partnerów biznesowych jednostki objętej CSDDD (z wyjątkami, np. gdy jest podejrzenie obejścia wymogów lub są wskazówki co do negatywnego wpływu w bardziej odległych częściach łańcucha działalności) oraz zmiana częstotliwości przeglądu tych procesów i monitorowania partnerów - z rocznych na co pięć lat (oraz ad hoc w razie stwierdzenia przez jednostkę takiej potrzeby);
znaczącego zawężenia definicji „interesariuszy”
ograniczenia ilości informacji wymaganych od mniejszych podmiotów w ramach mapowania łańcucha działalności;
modyfikacji zapisów dotyczących obowiązku przyjęcia planu transformacji;
zniesienia unijnego wymogu dotyczącego odpowiedzialności cywilnej, lecz z pewnymi zabezpieczeniami dla poszkodowanych, a z drugiej strony dla przedsiębiorstw.

Dyrektywa COM(2025)81 miałaby wejść w życie 20 dni po publikacji w Dz.U. UE, i podlegać transpozycji w ciągu 12 miesięcy.

Dokumenty unijne

COM(2025) 81 Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council

Pobierz

06.03.2025

Commission Staff Working Document Accompanying the documents COM(2025) 80 - COM(2025) 81

Pobierz

06.03.2025