Zaproponowane uproszczenia w ramach tzw. Omnibus I składają się z dwóch osobnych propozycji legislacyjnych. Nie mogły być przedstawione w ramach jednej propozycji, ponieważ de facto Komisja otwiera na nowo negocjowanie przede wszystkim zakresu jednostek objętych dyrektywą CSRD (docelowy zakres) oraz zakresu przedmiotowego dyrektywy ws. należytej staranności, co będzie wymagać standardowego toku negocjacji. A równocześnie w związku z otwarciem zakresu CSRD „na nowo”, Komisja uznała za niezbędne zawieszenie stosowania CSRD dla nowych jednostek, które właśnie już za rok 2025 i 2026 mają zacząć raportować pod CSRD/ESRS. To jest główny powód dla którego Komisja podzieliła Omnibus I na dwie części i przedstawiła propozycje dwóch dyrektyw w odrębnych dokumentach COM(2025)80 oraz COM(2025)81.
Pierwsza propozycja COM(2025)80, została roboczo nazwana przez urzędników Komisji dyrektywą „stop-the-clock”, która zatrzyma i odsunie w czasie zastosowanie nowych wymogów z dwóch dyrektyw, tj. dyrektywy CSRD oraz dyrektywy ws. należytej staranności. Z tego powodu zaproponowane zmiany do obu tych dyrektyw dotyczą wyłącznie artykułów zatytułowanych „Transpozycja”. Projekt tej dyrektywy zawiera art. 1, który zmienia dyrektywę 2022/2464 (dyrektywę CSRD) - odracza od 2 lata zastosowanie CSRD/ESRS dla spółek:
- z fazy 2, czyli takich, które miały zacząć raportowanie zrównoważonego rozwoju za rok 2025 (to są wszystkie notowane oraz nienotowane duże jednostki i jednostki dominujące dużych grup kapitałowych, które nie miały obowiązku raportowania w fazie 1 za 2024 rok, bo albo nie były jednostkami zainteresowania publicznego, albo były lecz nie przekraczały specjalnego kryterium średniorocznego zatrudnienia na poziomie ponad 500 pracowników), oraz
- z fazy 3, czyli MŚP notowanych na rynku regulowanym oraz specyficznych dużych jednostek z sektora finansowo-ubezpieczeniowego.
Jednostki z fazy 2 zamiast raportować zrównoważony rozwój za rok 2025 miałyby taki obowiązek dopiero za rok 2027 i odpowiednio te z fazy 3 zamiast raportować za 2026 raportowałyby za rok 2028. Przy czym MŚP z rynku regulowanego nadal zachowałyby dotychczasowe indywidualne prawo na gruncie CSRD do skorzystania z wyłączenia się z tego raportowania na jeszcze dwa lata (opt-out) do roku 2030, licząc według przesuniętych dat. To, że w zakresie opt-out Komisja nie zaproponowała w tym projekcie żadnych zmian jest istotne na wypadek, gdyby negocjacje ostatecznego zakresu CSRD miały inny wynik, niż druga propozycja legislacyjna KE i gdyby MŚP z rynku regulowanego miały pozostać jednak w zakresie CSRD.
W art. 2 zawarto zmiany do dyrektywy 2024/1760 (dyrektywy ws. należytej staranności, CSDDD), które także dotyczą wyłącznie przesunięcia w czasie:
- terminu dla krajów członkowskich na transpozycję CSDDD o jeden rok, tj. do 26 lipca 2027 r.
- terminu na zastosowanie tej dyrektywy o jeden rok dla przedsiębiorstw z UE objętych CSDDD a mających powyżej 5 tys. pracowników i przychody netto powyżej 1,5 mld EUR, tj. od 26 lipca 2028 r. (zrównanie ich z grupą przedsiębiorstw mających powyżej 3 tys. pracowników i przychody netto powyżej 900 mln EUR) – tę zmianę widać dopiero po porównaniu dotychczasowego art. 37 ust. 1 w CSDDD z proponowanym zapisem w tym projekcie
- terminu dla przedsiębiorstw spoza UE - analogiczna zmiana terminu o jeden rok jak powyżej dotyczyć ma przedsiębiorstw spoza UE objętych CSDDD, które mają ponad 1,5 mld EUR przychodu netto wygenerowanego w UE i zaczęłyby stosować CSDDD razem z grupą przedsiębiorstw spoza UE mających przychody netto w UE powyżej 900 mln EUR, tj. od 26 lipca 2028 r.
- terminu dla pozostałych przedsiębiorstw z UE objętych CSDDD - ale tu zmiana dotyczy przesunięcia o jeden rok terminu rozpoczęcia wymagania przez kraje członkowskie sprawozdawczości zgodnie z art. 16 CSDDD (przedsiębiorstwa raportujące pod ESRS są zwolnione z tego obowiązku), tj. od 1 stycznia 2030 r.
Dyrektywa „stop-the-clock” miałaby wejść w życie już dzień po jej publikacji w Dz.U. UE, a kraje członkowskie byłyby zobowiązane do jej transpozycji do 31 grudnia 2025 roku. Jest to w świetle CSRD konieczne, skoro ma ona „zatrzymać” raportowanie ESG przez nowe jednostki za rok 2025. Oczywiście aby zaraportować pod ESRS za rok 2025, to spółki najpierw muszą się do tego przygotować, w tym przeprowadzić ocenę podwójnej istotności, zidentyfikować swój łańcuch wartości i istotne wpływy, ryzyka i szanse, aby od 1 stycznia 2025 r. już zbierać odpowiednie dane. Zatem transpozycja takiej dyrektywy hamującej cały ten mechanizm raportowy powinna być jak najszybsza, bo i tak jest już w świetle prawa bardzo spóźnionym działaniem. Część spółek (zwłaszcza reszta dużych giełdowych wchodzących pod CSRD w fazie 2) takie przygotowania poczyniła – a utknięcie w niepewności prawnej w trakcie roku sprawozdawczego, kiedy ma się po raz pierwszy zastosować ESRS, jest bardzo kosztowne i obciążające dla spółek. Stąd Komisja planuje bardzo szybkie procedowanie tego projektu, ponieważ tu wystarczy zgoda większości krajów członkowskich oraz Parlamentu na odroczenie wejścia w życie nowych obowiązków dla określonych grup przedsiębiorstw bez negocjowania innych trudnych kwestii związanych z tymi obowiązkami.
Projekt dyrektywy „stop-the-clock”, tj. COM(2025)80, dostępny obecnie tylko w wersji angielskiej (PDF poniżej).
Projekty unijne
Propozycja COM(2025)80
06.03.2025
Commission Staff Working Document Accompanying the documents COM(2025) 80 - COM(2025) 81
06.03.2025
