Obowiązek notyfikacji znacznych pakietów akcji przez akcjonariuszy ma swoje pierwotne źródło w przepisach Dyrektywy Transparency, która odnosi się do spółek giełdowych. W momencie pojawienia się rynku ASO w Polsce obowiązek ten został rozciągnięty również na akcjonariuszy spółek notowanych na tym rynku. Z obowiązkiem notyfikacji znacznych pakietów akcji koresponduje nałożony na spółkę publiczną obowiązek publikacji informacji otrzymanej od akcjonariusza. Celem tych regulacji jest zatem dostarczenie zarówno emitentom jak i inwestorom informacji o aktualnym składzie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji.
Obowiązek notyfikacji znacznych pakietów akcji oraz obowiązek publikacji przez spółkę publiczną otrzymanej od akcjonariusza notyfikacji regulowany jest przez Oddział 1 i 4 Rozdziału 4 ustawy o ofercie publicznej. Obowiązek notyfikacji dotyczy osiągnięcia lub przekroczenia określonych w ustawie progów ogólnej liczby głosów, przy czym progi te są zarówno sztywne (określone procentowo) jak i ruchome (określone jako 1, 2 lub 5 procent, liczone od ostatniego zanotyfikowanego stanu).
W celu przeciwdziałania obchodzeniu obowiązku notyfikacji ustawodawca nakazuje sumowanie stanów posiadania głosów w spółce publicznej przez różne kategorie podmiotów wymienione w art. 87 ustawy o ofercie publicznej. Ponadto nowelizacja Dyrektywy Transparency dokonana w roku 2013, wprowadziła do tej ustawy obowiązek sumowania głosów z akcji posiadanych, jak i głosów z akcji, w posiadanie których akcjonariusz może potencjalnie wejść w przypadku realizacji praw z posiadanych instrumentów finansowych (np. warrantów subskrypcyjnych czy opcji).
Obowiązek notyfikacji należy wykonać niezwłocznie, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym akcjonariusz dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w ASO – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Przepisy prawa nie określają formy notyfikacji, wskazują natomiast jej treść.
Spółka publiczna po otrzymaniu notyfikacji od akcjonariusza niezwłocznie publikuje ją systemem ESPI w formie raportu.
Obowiązujące akty prawne
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach
29.07.2005
Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r.
15.12.2004
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z dnia 22 października 2013 r.
22.10.2013
Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r.
17.12.2014
Przydatne linki
Stanowisko UKNF w sprawie obowiązku z art. 69 ustawy o ofercie
17.03.2014
