30/11/19 "implementacja" rozporządzenia prospektowego
Ustawa o zmianie ustawy o ofercie publicznej z dnia 16 października 2019 r. dostosowała m. in. polski porządek prawny do Rozporządzenia Prospektowego. Ustawa ta przede wszystkim ujednoliciła siatkę pojęciową i definicje stosowane w prawie polskim z pojęciami i definicjami znajdującymi się w powyższym rozporządzeniu. Wprowadzono ponadto rozwiązania, które zostały pozostawione państwom członkowskim do swobodnego uregulowania oraz rozwiązania, które nie wynikają z tego rozporządzenia a są inicjatywą polskiego ustawodawcy. Po nowelizacji, ofertą publiczną jest już każda oferta skierowana do więcej niż 1 osoby (było do więcej niż 149 osób). Polski ustawodawca wprowadził nieunijny wyjątek od tej definicji - ofertą publiczną nie jest oferta złożona „zaprzyjaźnionym” podmiotom, pod warunkiem, że nie jest ich więcej niż 149. Innym nieunijnym przepisem, jest ograniczenie liczby adresatów ofert publicznych do 149 w skali roku, gdyż po przekroczeniu tego progu w przypadku kolejnej emisji spółka zobowiązana będzie do sporządzenia, zatwierdzenia przez KNF i publikacji memorandum informacyjnego. W ramach swobody pozostawionej państwom członkowskim, ustalono górny próg oferty bezprospektowej na poziomie 2,5 mln EURO. W celu spójności systemu przewidziano, że w przedziale od 1 do 2,5 mln EURO wymagane jest sporządzenie i publikacja memorandum informacyjnego. Większość z tych przepisów weszła w życie 30 listopada 2019 r.
Kliknij tutaj po szczegółowe informacje
30/11/19 system anonimowego zgłaszania naruszeń
Ustawa o zmianie ustawy o ofercie publicznej z dnia 16 października 2019 r., dostosowująca m. in. polski porządek prawny do Rozporządzenia Prospektowego wprowadziła, wymagany przez to rozporządzenie, obowiązek posiadania przez emitentów procedury anonimowego zgłaszania naruszeń. Procedura ta ma umożliwić pracownikom emitenta możliwość zgłoszenia wskazanemu członkowi Zarządu, a w szczególnych przypadkach Radzie Nadzorczej, naruszeń przepisów prawa oraz procedur i standardów etycznych. Wprowadzony obowiązek dotyczy zarówno emitentów z rynku regulowanego, jak też z rynku NewConnect. Przepisy te weszły w życie 30 listopada 2019 r.
Kliknij tutaj po szczegółowe informacje
30/11/19 Transakcje z podmiotami powiązanymi
Ustawa o zmianie ustawy o ofercie publicznej z dnia 16 października 2019 r., implementująca m. in. Dyrektywę SRD II, nałożyła na spółki, których co najmniej 1 akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym (spółki giełdowe) obowiązek stosowania szczególnej procedury w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z tymi regulacjami na transakcję z podmiotem powiązanym, przekraczającą wartość 5% sumy aktywów spółki, zgodę musi wyrazić rada nadzorcza, chyba że statut upoważnia do tego walne zgromadzenie. Od tej zasady jest kilka wyjątków, a rada nadzorcza została zobowiązana do opracowania procedury weryfikacji spełnienia tych wyjątków. Ustawodawca przewidział transparentność takich transakcji – informacja o niej jest umieszczana na stronie internetowej spółki, chyba że jest to informacja poufna. Powyższe regulacje weszły w życie 30 listopada 2019 r.
Kliknij tutaj po szczegółowe informacje
30/11/19 nowy próg przymusowego wykupu i odkupu
30 listopada 2019 r. Ustawa o zmianie ustawy o ofercie publicznej z dnia 16 października 2019 r. podwyższyła z 90 % do 95% próg ogólnej liczby głosów, po przekroczeniu którego możliwy jest przymusowy wykup lub przymusowy odkup akcji. Akcjonariusze, których w dniu wejścia w życie ustawy obowiązywał próg 90 % zachowali prawo do dokonania przymusowego wykupu lub odkupu akcji na dotychczasowych zasadach, pod warunkiem że nie upłynął termin 3 miesięcy od przekroczenia progu 90 % przez większościowego akcjonariusza. W ustawie pozostał niezmieniony 90-procentowy próg notyfikacji o stanie posiadania akcji (art. 69 ust. 1). Próg ten powinien podniesiony do 95%, gdyż brak zmiany utrudni akcjonariuszom mniejszościowym wykonywanie swoich uprawnień. Całkiem nową jest natomiast instytucja odkupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych, gdy akcje spółki zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym przez KNF. W takim przypadku przewidziany jest w ustawie specjalny tryb, którego stosowanie budzi jednak wiele wątpliwości. Powyższe regulacje weszły w życie 30 listopada 2019 r.
Kliknij tutaj po szczegółowe informacje
01/01/20 nowa procedura raportowania z art. 19 mar
W dniu 21 grudnia 2019 r. weszły w życie zmiany Rozporządzenia ESPI, zgodnie z którymi od dnia 1 stycznia 2020 r. jedyną drogą przekazywania do KNF powiadomień z art. 19 MAR (notyfikacje transakcji menadżerów i osób blisko związanych) jest e-formularz udostępniony na stronie UKNF. Dostęp do e-formularza jest możliwy po podaniu adresu e-mail, na który zostanie wysłany link do strony, na której znajduje się e-formularz. Po wypełnieniu można przed wysłaniem edytować finalną wersję wypełnionego e-formularza. Po wysłaniu wypełnionego formularza dane trafiają do rejestru wewnętrznego UKNF, a na podany na początku tego procesu adres e-mail wypełniający otrzyma potwierdzenie wprowadzonych danych w postaci pliku pdf. Jeżeli pozwalają na to regulacje wewnętrzne emitenta, otrzymany plik pdf można następnie przesłać do niego drogą mailową.
Kliknij tutaj po szczegółowe informacje
13/04/20 centralny rejestr beneficjentów rzeczywistych
W dniu 13 października 2019 r. weszły w życie przepisy ustawy o przeciwdziałaniu prania pieniędzy i finansowania terroryzmu regulujące Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Wprowadzają one obowiązek zgłaszania do CRBR osób fizycznych sprawujących bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką. Informacje do (CRBR) powinny być zgłoszone nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu podmiotów do KRS. Dla spółek zarejestrowanych w KRS przed 13 października 2019 r. zgłoszenie takie może być dokonane do 13 kwietnia 2020 r. Regulacje CRBR bezpośrednio nie dotyczą spółek publicznych, ale przy ustalaniu beneficjenta rzeczywistego spółki zależnej, spółki publiczne będą szukały go u swoich akcjonariuszy.
Kliknij tutaj po szczegółowe informacje
Q&A: CRBRz Najważniejsze postanowienia - Magdalena Kordas, Olesiński i Wspólnicy
Q&A: CRBRz w grupie kapitałowej - jak zidentyfikować beneficjenta? Paulina Szewc, Olesiński i Wspólnicy
Q&A: Trudne przypadki identyfikacji beneficjenta - Prof. UW dr hab. Michał Królikowski, KMD Legal
Q&A: Odpowiedzialność osobista i praktyczne aspekty zgłaszania - Arkadiusz Górski, KMD Legal
30/06/20 Pierwsza polityka wynagrodzeń
Ustawa o zmianie ustawy o ofercie publicznej z dnia 16 października 2019 r., implementująca m. in. Dyrektywę SRD II, wprowadza obowiązek posiadania przez spółki, których co najmniej 1 akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym (spółki giełdowe) polityki wynagrodzeń. Dokument ten określa zasady wypłaty członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wszystkich świadczeń. Zawiera ona opis stałych i zmiennych (wraz z kryteriami ich przyznawania) składników wynagrodzeń jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz wskazanie wzajemnych proporcji tych składników. Politykę wynagrodzeń powinno przyjąć Walne Zgromadzenie a za informacje w niej zawarte odpowiada Zarząd. Co do zasady wszystkie składniki wynagrodzenia powinny być wypłacane zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń. Rada Nadzorcza została zobowiązana do przygotowania corocznie sprawozdania o wynagrodzeniach, poddania go ocenie przez biegłego rewidenta i przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu. Dokument ten zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń każdego z osobna członka Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym. Pierwsza polityka wynagrodzeń powinna być przyjęta do 30 czerwca 2020 r. a pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach jest sporządzane łącznie za lata 2019 i 2020.
Kliknij tutaj po szczegółowe informacje
30/06/20 dematerializacja akcji spółek zależnych
Nowelizacja KSH z sierpnia 2019 r. wprowadziła zasadę dematerializacji akcji wszystkich spółek. Oznacza to usunięcie z obrotu akcji papierowych i zastąpienie ich akcjami w postaci elektronicznej, które będą zdeponowane w rejestrach akcjonariuszy prowadzonych przez uprawnione do tego podmioty (firmy inwestycyjne, banki powiernicze i KDPW). Dotyczy to niepublicznych spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, ale również spółek publicznych, które nie mają wszystkich akcji w depozycie. Regulacje te weszły w życie
1 stycznia 2020 r. i od tej daty wszystkie spółki powinny posiadać już stronę internetową, której adres musi być zgłoszony do KRS. Ważne jest też, aby spółki do 30 czerwca 2020 r. wybrały w drodze uchwały walnego zgromadzenia podmiot, który będzie prowadził dla nich rejestr akcjonariuszy i podpisały z nim stosowną umowę.
Kliknij tutaj po szczegółowe informacje
03/09/20 identyfikacja akcjonariuszy
Ustawa o zmianie ustawy o ofercie publicznej z dnia 16 października 2019 r., implementująca m. in. Dyrektywę SRD II, wprowadza uprawnienie do pozyskiwania przez spółki, których co najmniej 1 akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym (spółki giełdowe) informacji umożliwiających ustalenie tożsamości wszystkich akcjonariuszy, zarówno osób fizycznych jak i prawnych. Regulacja ta będzie obowiązywała od 3 września 2020 r. i ma poprawić komunikację między spółkami giełdowymi a ich akcjonariuszami w celu ułatwienia im wykonywania swoich praw i zaangażowania w sprawy spółki. Uprawnienie to będzie realizowane za pośrednictwem KDPW lub firm inwestycyjnych i banków. Oczywiście w przypadku KDPW, będzie on pozyskiwał informacje od swoich uczestników i następnie przekazywał spółce. Zakres danych otrzymywanych przez spółkę będzie bardzo szeroki i obejmuje nawet PESEL i dane adresowe akcjonariuszy.
Kliknij tutaj po szczegółowe informacje
03/09/20 nowy system komunikacji z akcjonariuszami
Ustawa o zmianie ustawy o ofercie publicznej z dnia 16 października 2019 r., implementująca m. in. Dyrektywę SRD II, wprowadza nowe regulacje dotyczące komunikacji z akcjonariuszami spółek, których co najmniej 1 akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym (spółki giełdowe). Regulacje te wchodzą w życie 3 września 2020 r. Regulacje te umożliwiają spółkom giełdowym przesłanie, za pośrednictwem firm inwestycyjnych, banków lub KDPW, informacji, które udostępniają swoim akcjonariuszom w celu umożliwienia im wykonywania praw związanych z posiadanymi przez nich akcjami. Sposób komunikacji spółki giełdowej z pośrednikiem oraz pośrednika z akcjonariuszem jest ściśle określony przez Rozporządzenie Wykonawcze Komisji (UE).
Kliknij tutaj po szczegółowe informacje
