W dniu 4 kwietnia 2022 r. Prezydent podpisał ustawę o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Ustawa została opublikowana w Dzienniku Ustaw w dniu 12 kwietnia 2022 r. Większa część przepisów tej ustawy wchodzi w życie 6 miesięcy od jej ogłoszenia, czyli 12 października 2022 r. 

W dniu 23 sierpnia 2021 r. projekt ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wpłynął do Sejmu i zawarty został w druku sejmowym 1515 (dostępny TUTAJ).

W dniu 9 lutego 2022 r. Sejm uchwalił ustawę o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Następnie ustawa została przekazana do Senatu, który w dniu 11 marca 2022 r. wniósł o jej odrzucenie. Sejm na posiedzeniu w dniu 24 marca 2022 r. odrzucił uchwałę Senatu, a dzień później ustawę przekazano Prezydentowi do podpisu. 

Przygotowana przez Komisję ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego nowelizacja KSH została poddana trwającym 45 dni konsultacjom publicznym. W ich trakcie zebrano ponad 800 uwag i komentarzy, przysłanych przez prawie 80 różnych podmiotów oraz osób fizycznych. Były wśród nich ministerstwa, kancelarie prawnicze, uniwersytety, a także stowarzyszenia pracodawców i zagraniczne izby handlowe.

Ministerstwo Aktywów Państwowych przeprowadziło również konsultacje międzyresortowe, dzięki którym przedstawiciele aż 13 resortów mieli okazję przekazać nam swoje spostrzeżenia i uwagi. Wszystkie opinie przeanalizowano pod kątem zasadności oraz możliwości uwzględnienia w finalnej wersji projektu.

Ostateczny projekt ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw został sfinalizowany w grudniu 2020 roku. Przygotowana przez Komisję nowelizacja KSH składa się z trzech zasadniczych części. Pierwsza dotyczy wprowadzenia tzw. prawa holdingowego (prawa grup spółek, prawa koncernowego) które reguluje relacje prywatno-prawne pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi, w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej. Druga dotyczy zwiększenia efektywności nadzoru prowadzonego przez rady nadzorcze spółek kapitałowych. Trzecia to zbiór przepisów zmierzających do poprawienia efektywności funkcjonowania spółek oraz porządkujących część regulacji KSH, która sprawia trudności interpretacyjne.

W trakcie prac nad projektem ustawy Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych zgłosiło postulat wyłączenia spółek publicznych spod działania przepisów projektowanego prawa holdingowego. 

W dniu 10 lutego 2020 r. Wicepremier, Minister Aktywów Państwowych Jacek Sasin powołał Komisję ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego. Jej celem stało się unowocześnienie polskiego prawa handlowego. W ocenie autorów projektu obecnie obowiązujący Kodeks Spółek Handlowych (KSH) to zbiór przepisów uchwalonych dwie dekady temu, a polska gospodarka przeszła w tym czasie przez proces dynamicznych zmian. Przed rodzimymi spółkami pojawiło się wiele wyzwań, takich jak cyfryzacja czy wzrost inwestycji zagranicznych. Projekt wychodzi naprzeciw oczekiwaniom środowiska przedsiębiorców, a prace Komisji skupiły się na dostosowaniu prawa do realiów XXI wieku.

Nad reformą KSH pracowało grono specjalistów – teoretyków i praktyków prawa. Na czele Komisji stanął wicepremier Jacek Sasin. Prace eksperckie toczyły się się w wydzielonych zespołach. Znaleźli się w nich wybitni przedstawiciele środowisk prawniczych oraz uniwersyteckich, a także przedstawiciele spółek prywatnych i Skarbu Państwa.

W dniu 2 czerwca 2020 r. odbyło się specjalne posiedzenie Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego, w trakcie którego przyjęto trzy projekty zmian legislacyjnych zaproponowane przez zespoły eksperckie Komisji. 

Pierwszy z projektów, przygotowany przez zespół ekspercki ds. prawa koncernowego pod przewodnictwem prof. dr. hab. Andrzeja Szumańskiego to projekt Ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Proponowana nowelizacja reguluje kwestie grup spółek. Dzięki zapisom proponowanych zmian, spółka dominująca będzie mogła wydawać pozostałym spółkom z grupy wiążące polecenia, a więc realizować z ich wykorzystaniem wspólną strategię.

Drugi z projektów został przedstawiony przez zespół ekspercki ds. reformy prawa handlowego na czele z dr. hab. Piotrem Piniorem, prof. UŚ. Zakłada on przede wszystkim precyzyjne określenie tego, na jak długo powoływani są członkowie zarządów i rad nadzorczych. Wprowadza także do polskiego prawa zasadę Business Judgement Rule (zasada biznesowej oceny sytuacji) oraz określa podstawowe obowiązki członków organów.

Trzeci projekt, przygotowany przez zespół ekspercki ds. zwiększenia efektywności rad nadzorczych pod przewodnictwem dr. Radosława L. Kwaśnickiego definiuje m.in. katalog informacji, które zarząd powinien regularnie przekazywać radzie nadzorczej. Rada nadzorcza zostanie też wyposażona w możliwość samodzielnego udzielania zleceń doradcom (w zakresie dopuszczonym przez wspólników).