X Kongres Prawników Spółek Giełdowych SEG

Opis

Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych miało przyjemność zaprosić na jubileuszowy, X Kongres Prawników Spółek Giełdowych SEG, podczas którego ponownie przeprowadziliśmy fikcyjne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Zwykłej Spółki SA” oraz zajmowaliśmy się zagadnieniami istotnymi z punktu widzenia działów prawnych spółek giełdowych. Kongres odbył się w dniach 5-6 marca 2019 roku w Centrum Kongresowym Hotelu Warszawianka w Jachrance.

Pierwszego dnia zaplanowane były 2 bloki tematyczne - ryzyka prawne dla emitentów i członków ich władz oraz nowe wyzwania regulacyjne. Podczas pierwszej sesji plenarnej poruszyliśmy takie kwestie, jak: spółka publiczna vs. możliwość popełnienia przestępstwa (paradoks - rzeczywistość - criminal compliance), ograniczanie ryzyka spółki i jej władz w kontekście nowych regulacji podatkowych i prawnych, zmiany w ustawie o nadzorze - konsekwencje dla emitentów, nowe zadania KDPW po zmianach regulacyjnych, exit tax w kontekście skomplikowanej struktury akcjonariatu.

W trakcie drugiej sesji plenarnej skoncentrowaliśmy się przede wszystkim na zagadnieniach związanych z PPK w spółce publicznej (wprowadzenie i obowiązki spółki), wymogami cyberbezpieczeństwa wynikającymi z Dyrektywy NIS, trendy w transakcjach akwizycyjnych, w tym nieruchomościowych. Następnie przeanalizowaliśmy kwestie WZA przyszłości (czy potrzebujemy fizycznego spotkania, czy wszystkie decyzję muszą być podejmowane przez akcjonariuszy w tym samym momencie, problemy technologiczne i prawne).

Na zakończenie pierwszego dnia Kongresu przeprowadziliśmy fikcyjne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Zwykłej Spółki SA”. Po części merytorycznej uczestników zaprosiliśmy do udziału w Wieczorze Ostatkowym, połączonym z kolacją i zabawą przy muzyce.

Natomiast drugiego dnia Kongresu, jak co roku, odbyły się dwie tury warsztatów tematycznych dotyczących zagadnień prawnych. Po lunchu zaprosiliśmy do udziału w dyskusji panelowej - Zarządzanie ryzykami wynikającymi ze zmian regulacyjnych.

Tematów do dyskusji było oczywiście bardzo wiele i nie wszystkie udało się zamieścić w programie Kongresu. Część z nich była zatem dyskutowana podczas rozmów kuluarowych oraz w mniej formalnej atmosferze, przy kolacji.

Wydarzenie gwarantowało wysoki poziom merytoryczny, ale również stanowi bardzo ważny element dla integracji środowiska związanego z rynkiem kapitałowym w Polsce.

Videorelacja z Kongresu

Video

Zapraszamy do zapoznania się z poprzednią edycją Kongresu Prawników:

  • Pełna relacja z wydarzenia

http://seg.org.pl/pl/ix-kongres-prawnikow-spolek-gieldowych-seg

Program

5 MARCA 2019 (wtorek)

10:30 - 11:30 Rejestracja gości oraz kawa powitalna
11:30 - 11:40

Otwarcie Kongresu

Dr Mirosław Kachniewski, Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

11:40 - 13:30

BLOK I:  Ryzyka prawne dla emitentów i członków ich władz


Czy spółka publiczna może popełnić przestępstwo? Paradoks - rzeczywistość - criminal compliance

  • Nowy rodzaj odpowiedzialności własnej spółki za czyn zabroniony; odpowiedzialność za czyn
    popełniony przez współpracowników
  • Wina anonimowa - czy spółka może sama zawinić?
  • Likwidacja przedsiębiorstwa i ograniczenia w działalności w wyniku decyzji prokuratora i sądu
  • Zakres wdrożenia i stosowania procedur/polityk Compliance jako remedium
  • Relacja przepisów z Rekomendacjami GPW
Magdalena Raczek-Kołodyńska, Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych
Prof. dr hab. Michał Królikowski, Adwokat, Partner, KMG.Legal
 

Ograniczanie ryzyka spółki i jej władz w kontekście nowych regulacji podatkowych i prawnych

  • „Należyta staranność” w prowadzeniu spółki
  • Kompleksowe procedury bezpieczeństwa i zgodności z prawem - wymóg ustawodawczy czy nowy trend w organizacjach?
  • „Należyta staranność” zakwestionowana, czyli kilka słów o postępowaniach przed sądami i urzędami

Dr Mirosław Kachniewski, Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

Mateusz Baran, Partner, Radca Prawny, CRIDO Legal
Dr Katarzyna Witkowska-Moździerz
, Adwokat, CRIDO Legal

 
Zmiany w ustawie o nadzorze - konsekwencje dla emitentów

  • Ograniczenia i wymogi dotyczące emisji obligacji
  • Nowe obowiązki informacyjne emitentów papierów wartościowych
  • Komisja Nadzoru Finansowego – nowa pozycja prawnoustrojowa
  • Urząd Komisji Nadzoru Finansowego – status prawny

Piotr Biernacki, Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

Prof. dr hab. Paweł Wajda, Of Counsel, Baker McKenzie

 

Nowe zadania KDPW po zmianach regulacyjnych

  • Rejestracja prywatnych emisji obligacji
  • Rola agenta emisji i agenta płatniczego
  • Identyfikacja akcjonariuszy

Dr Mirosław Kachniewski, Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

Jacek Michalczyk, Dyrektor Biura Prawnego, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych


Exit tax w kontekście skomplikowanej struktury akcjonariatu

  • Zakres obowiązywania nowych regulacji
  • Exit tax w odniesieniu do osób fizycznych
  • Zasady zgodności przy skomplikowanej strukturze akcjonariatu

Magdalena Raczek-Kołodyńska, Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

Marcin Chomiuk, Radca Prawny, Partner, JARA DRAPAŁA & PARTNERS
Magdalena Zasiewska, Doradca Podatkowy, Head of Taxes, JARA DRAPAŁA & PARTNERS

13:30-14:30 Lunch
14:30-16:00

BLOK II: Nowe wyzwania dla służb prawnych emitentów

 
PPK w spółce publicznej - wprowadzenie i obowiązki spółki

  • Konstrukcja i zasady funkcjonowania PPK
  • Obowiązki podmiotu zatrudniającego
  • Harmonogram i procedura wdrożenia

Piotr Biernacki, Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

Leszek Koziorowski, Wspólnik, Radca Prawny, Kancelaria GESSEL
Adam Kraszewski, Radca Prawny, Managing Associate, Kancelaria GESSEL

 

Wymogi cyberbezpieczeństwa wynikające z Dyrektywy NIS

  • Podstawowe obowiązki przedsiębiorców wynikające z Dyrektywy NIS
  • Największe wyzwania przy wdrażaniu Dyrektywy NIS
  • Zarządzanie incydentami
  • Zasady przeprowadzenia audytu w zakresie cyberbezpieczeństwa

Magdalena Raczek-Kołodyńska, Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

Krzysztof Wojdyło, Adwokat, Wspólnik, Wardyński i Wspólnicy
Paweł Michałowski, Partner Zarządzający, Audytel


Trendy w transakcjach akwizycyjnych, w tym nieruchomościowych

  • Najnowsze zmiany w obszarze fuzji i przejęć
  • Specyfika transakcji nieruchomościowych
  • Rola służb prawnych spółki w procesie M&A

Piotr Biernacki, Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

Paweł Mardas, Partner, Szef Praktyki Fuzji i Przejęć, Kochański i Partnerzy

 
WZA przyszłości

  • Czy potrzebujemy fizycznego spotkania
  • Czy wszystkie decyzje muszą być podejmowane przez akcjonariuszy w tym samym momencie
  • Problemy technologiczne i prawne

Dr Mirosław Kachniewski, Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

Andrzej Knap, Prezes Zarządu, Unicomp-WZA

16:00 - 16:30 Przerwa kawowa
16:30 - 18:00

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zwykłej Spółki SA


Marcin Chomiuk, Radca Prawny, Partner, Kancelaria JARA DRAPAŁA & PARTNERS
Dr Mirosław Kachniewski, Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych
Leszek Koziorowski, Wspólnik, Radca Prawny, Kancelaria GESSEL
Andrzej Knap, Prezes Zarządu, Unicomp-WZA

Krzysztof Libiszewski, Radca Prawny, Wspólnik, Wardyński i Wspólnicy
Marcin Marczuk, Radca Prawny, Partner, KMG.Legal
Paweł Mardas, Partner, Szef Praktyki Fuzji i Przejęć, Kochański i Partnerzy
Mateusz Rogoziński, Partner, Adwokat, Crido Legal

20:00

Wieczór Ostatkowy

  • Uroczysta kolacja
  • Zabawa przy muzyce

6 MARCA 2019 (środa)

7:00-8:30 Śniadanie (dla osób korzystających z noclegu)
9:00-10:30 TURA I - warsztaty tematyczne
10:30-11:00 Przerwa kawowa
11:00-12:30 TURA II - warsztaty tematyczne
12:30-13:30 Lunch
13:30-15:00

Dyskusja panelowa: Zarządzanie ryzykami wynikającymi ze zmian regulacyjnych

  • Zmiana filozofii nadzoru
  • Niezbędne procedury w spółkach
  • Audyt regulacyjny
  • Wdrażanie PPK w spółce giełdowej
Piotr Biernacki, Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych
Dr Mirosław Kachniewski, Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych
Łukasz Kwiecień, Wiceprezes Zarządu, PKO TFI

Partnerzy

   Partner Technologiczny  
   logo_unicomp_thumb250.jpg  
Partnerzy Instytucjonalni
kdpw_25_lat_logo_color_rgb_small.jpg   pko_small.jpg
Partnerzy

baker_mckenzie_logo_color_small.jpg

crido_logo_rgb_nowe_small_0.png gessel_logo_new_small_0.jpg

jara-partners_small.jpg

  logo-kmg.png
 kp2018pl_small.png   30lecie_small.png
Patroni medialni
logo_inwestycje_krzywe_1_thumb150.jpg my_company.png logo_pap_biznes.jpg
relacje_inwestorskie.png rz_logo_male.jpg logo_stockwatch_thumb150.jpg
strefainwestorow.pl-plain-logo-white-bg-   wprost_logo_100px_rgb.png

Warsztaty

Grupa I

Rola prawnika spółki w zarządzaniu ryzykiem w transakcji M&A

mateusz_rogozinski_small.jpgMateusz Rogoziński

 

Partner, Adwokat, Crido Legal

 

Życiorys

magdalena_olszewska_small.jpgMagdalena Olszewska

 

Menedżer, Doradca Podatkowy, CRIDO

 

Życiorys

Opis warsztatu

 

Obsługa procesu M&A od strony prawnej zazwyczaj jest powierzana zewnętrznej kancelarii. Wynika to z faktu, że proces taki jest bardzo angażujący i czasochłonny –  zwłaszcza, że doradca prawny będący jednocześnie negocjatorem warunków transakcji, aby dobrze wypełniać swoją rolę, powinien kierować projektem i koordynować pracami innych doradców. Nadto wymaga, zwłaszcza przy badaniu Due Diligence, udziału specjalistów z różnych dziedzin. Powyższe nie zmniejsza jednak w żadnym wypadku doniosłej roli prawnika wewnętrznego spółki w całym procesie M&A, w szczególności w zakresie zarządzania ryzykiem.

Podczas warsztatu omówione zostaną następujące kwestie:

  • kluczowe z punktu widzenia prawnego etapy transakcji M&A
  • wyjaśnienie, dlaczego prawnik spółki powinien być zaangażowany w proces, aby zakończył się on sukcesem
  • rola prawnika spółki w procesie (sell-side i buy-side)
  • zarządzenie ryzykiem na etapie przedtransakcyjnym (NDA, Term Sheet, przygotowanie do badania Due Diligence)
  • typowe ryzyka wynikające z Due Diligence i sposoby ich zaadresowania
  • ryzyka pojawiające się w toku negocjacji dokumentacji
Grupa II

Jak przeprowadzić udaną integrację post-akwizycyjną

jaskiewicz_piotr_small.jpgPiotr Jaśkiewicz

Adwokat, Counsel

Baker McKenzie

 

Życiorys

 

Opis warsztatu

 

Wiele akwizycji nie spełnia oczekiwań zakładanych na etapie przed-transakcyjnym. Dzięki prawidłowemu zarządzaniu procesami integracyjnymi, doświadczeni prawnicy transakcyjni mogą pomóc osiągnąć synergie, które spowodowały zainteresowanie celem nabycia.

Podczas warsztatu omówimy:

  • Przebieg efektywnie przeprowadzonego procesu integracji
  • Które elementy procesu należy przeprowadzić równolegle z transakcją M&A
  • Typowe i nietypowe struktury integracji
  • Problemy związane z „przenoszalnością” niektórych składników przedsiębiorstwa
  • Kwestie dotyczące prawa pracy i integracji pracodawców
  • Rekomendacje odnośnie zarządzania danymi w integracji post-akwizycyjnej
  • Techniczne aspekty zarządzania prawną stroną integracji
Grupa III

Procedury compliance jako sposób mitygowania ryzyka odpowiedzialności podmiotu zbiorowego za czyn zabroniony

michal_krolikowski_small_0.jpg

Prof. dr hab. Michał Królikowski

 

Adwokat, Partner
KMG.Legal

 

Życiorys

ag_small.jpgArkadiusz Górski


Aplikant Adwokacki & Associate

KMG.Legal

 

Życiorys

ls_small.jpgŁukasz Świątek


Aplikant Adwokacki & Associate

KMG.Legal

 

Życiorys

Opis warsztatu

  • Przygotowanie kodeksu antykorupcyjnego w odniesieniu do otoczenia Spółki
  • Wdrożenie klauzul antykorupcyjnych do umów lub zebranie oświadczeń
  • Wdrożenie systemu weryfikacji i kontroli kontrahentów (w tym ustalenie powiązań osobowych/ kapitałowych)
  • Monitoring działalności sponsoringowej
  • Dokumentacja prowadzonych działań antykorupcyjnych
  • Przygotowanie mapy ryzyka Compliance, AML oraz ryzyka korupcyjnego
Grupa IV

Zarządzanie wybranymi ryzykami związanymi z własnością intelektualną -  między znakiem towarowym a wzorem przemysłowym

lena_marcinoska_small_0.jpgLena Marcinoska


Adwokat

Wardyński i Wspólnicy


Życiorys

anna_pompe_small.jpgAnna Pompe


Wspólnik, Adwokat

Wardyński i Wspólnicy


Życiorys

Opis warsztatu

 
Własność intelektualna jest jednym z podstawowych aktywów w spółkach i grupach kapitałowych. Jej prawidłowe ustrukturyzowanie i zabezpieczanie bywa wyzwaniem. Sama decyzja o tym, co chronić i jaki sposób ochrony wybrać, wymaga strategicznego namysłu. Są to decyzje o długofalowych konsekwencjach, które przekładają się na sukces spółki przy komercjalizacji produktu.
Nie wszyscy mają świadomość, że prawo własności intelektualnej podąża za rozwojem gospodarczym, pozwalając coraz lepiej i skuteczniej chronić wysiłek twórczy pracowników. Pojawiła się np. możliwość rejestrowania niekonwencjonalnych znaków towarowych.
Podczas warsztatów odpowiemy na pytania:
  • jaki model ochrony wybrać, jeśli chcemy chronić zewnętrzny wygląd produktu?
  • czy uzyskane prawo można stracić i jak temu zapobiec? 
  • co robić, aby nie naruszać praw własności intelektualnej i jak się zachować, gdy spółka otrzyma wezwanie do zaprzestania naruszeń?
Grupa V

Dokapitalizowanie spółki publicznej bez prospektu w świetle nowych regulacji - szybko i tanio

julia_trzmielewska-small.jpgJulia Trzmielewska

 

Aplikantka Radcowska

Kancelaria GESSEL


Życiorys

michal_szutenbach_small.jpgMichał Szutenbach

 

Adwokat

Kancelaria GESSEL

 

Życiorys

Opis warsztatu

 

Dokapitalizowanie spółki publicznej bez prospektu w świetle nowych regulacji - szybko i tanio
W świetle obecnych realiów rynkowych nieodłącznym procesem związanym z rozwijaniem biznesu i realizacją projektów strategicznych w spółkach jest zapewnienie na ten cel odpowiedniego finansowania. Jednym z rozwiązań, które gwarantuje spółce na czas nieograniczony kapitał jest dokapitalizowanie spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego. Pamiętać przy tym jednak należy, że proces ten często wiąże się ze sformalizowaną, a także nieraz długotrwałą i kosztowną procedurą zatwierdzania prospektu emisyjnego przez organ nadzoru. Z tego względu w ramach niniejszego warsztatu uczestnicy poznają szybkie i tanie sposoby na dokapitalizowanie spółek publicznych w świetle przepisów rozporządzenia prospektowego, które zacznie obowiązywać począwszy od lipca 2019 r. W ramach warsztatu zostaną omówione:

  • projektowane zmiany w ustawie o ofercie dostosowujących polski porządek prawny do treści nowego rozporządzenia prospektowego
  • przypadki, w których możliwe będzie przeprowadzenie oferty publicznej bez obowiązku publikowania prospektu oraz jakiegokolwiek innego dodatkowego dokumentu informacyjnego;
  • przypadki zwolnienia od obowiązku opublikowania prospektu pod warunkiem udostępnienia innego niż prospekt dokumentu; 
  • przypadki, w których dopuszczenie do obrotu papierów wartościowych nie będzie wymagać opublikowania prospektu, wraz z przedstawieniem procedury dopuszczenia wyemitowanych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
  • prywatna i publiczna emisja obligacji korporacyjnych, z uwzględnieniem nowych przepisów dotyczących oferowania obligacji;
  • case study, czyli praktyczne aspekty wykorzystania wyjątków prospektowych.
Grupa VI

Praktyczne relacje pomiędzy zarządem a radą nadzorczą oraz organami spółek powiązanych - ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych

marcin_chomiuk_small_0.jpgMarcin Chomiuk

Radca Prawny, Partner
JARA DRAPAŁA & PARTNERS

 

Życiorys

zbigniew_jara_0.jpgZbigniew Jara

 

Radca Prawny i Rechtsanwalt, Partner Zarządzający
JARA DRAPAŁA & PARTNERS

 

Życiorys

magdalena_zasiewska_small_1.jpgMagdalena Zasiewska


Doradca Podatkowy, Head of Taxes

JARA DRAPAŁA & PARTNERS


Życiorys

Opis warsztatu

 

I. Rozdział kompetencji i współdziałanie zarządu i rady nadzorczej w spółce
 
1. Miejsce zarządu w strukturze organów spółki akcyjnej

  • prowadzenie spraw i reprezentacja spółki
  • autonomia zarządu w prowadzeniu spraw spółki

2. Miejsce rady nadzorczej w strukturze organów spółki akcyjnej  - stały nadzór i kontrola nad działalnością spółki/zarządu         

 

3. Granice kompetencji pomiędzy organami

 

4. Interes spółki a interes grupy
 


II. Relacje w grupie a odpowiedzialność


1. Odpowiedzialność członka zarządu w grupie spółek

 

2. Relacje pomiędzy zarządami i radami nadzorczymi spółek z grupy

 

3. Podwójna rola w organach i związana z tym odpowiedzialność

 

4. Wydawanie zarządowi „poleceń” przez radę nadzorczą

 

5. Wydawanie zarządowi „poleceń” przez „grupę”

 

6. Autonomiczna pozycja członków organów a ich odpowiedzialność majątkowa
 


III. Należności publicznoprawne - obowiązki zarządu a obowiązki rady nadzorczej na przykładach:

 

1. Raportowanie schematów podatkowych (MDR)

 

2. Exit tax

 

3. Obowiązkowy Split payment

Grupa VII

Trendy w transakcjach akwizycyjnych, w tym nieruchomościowych

pawel_cholewinski_0.jpgPaweł Cholewiński


Partner, Szef Praktyki Nieruchomości

Kochański i Partnerzy


Życiorys

pawel_mardas_small.jpgPaweł Mardas


Partner, Szef Praktyki Fuzji i Przejęć

Kochański i Partnerzy

 

Życiorys

Opis warsztatu

 
Stały rozwój rynku M&A w Polsce, zarówno pod względem liczby transakcji, jak również ich wartości i skomplikowania oraz (coraz częściej) udziału elementów transgranicznych, wymaga przyjęcia nowych trendów, mających na celu jak najefektywniejszą alokację czasu, środków oraz pracy, w procesie przeprowadzenia i zamknięcia transakcji. Coraz bardziej widoczne są zabiegi mające na celu uproszczenie i skrócenie czasu przygotowania transakcji (zmiana charakteru due diligence), negocjowania niektórych warunków transakcji np. w zakresie odpowiedzialności (ubezpieczenia warranty & indemnity) czy kwestii ceny (klauzule cenotwórcze), jak również poddania sporów wynikających z transakcji pod rozstrzygnięcia arbitrażowe. Powyższe trendy z pewnością wpłyną pozytywnie na polski rynek M&A, pozwalając na przeprowadzenie większej liczby transakcji, tworząc interesujący rynek dla inwestorów zagranicznych.

Materiały

Prezentacje (PDF):

Rola prawnika spółki w zarządzaniu ryzykiem w transakcji M&A

Prezentacja CRIDO

Procedury compliance jako sposób mitygowania ryzyka odpowiedzialności podmiotu zbiorowego za czyn zabroniony

Prezentacja KMG.Legal

Zarządzanie wybranymi ryzykami związanymi z własnością intelektualną -  między znakiem towarowym a wzorem przemysłowym

Prezentacja Wardyński i Wspólnicy

Dokapitalizowanie spółki publicznej bez prospektu w świetle nowych regulacji - szybko i tanio

Prezentacja GESSEL

Praktyczne relacje pomiędzy zarządem a radą nadzorczą oraz organami spółek powiązanych - ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych

Prezentacja JARA DRAPAŁA & PARTNERS

Hasło: SEG2019

Trendy w transakcjach akwizycyjnych, w tym nieruchomościowych

Prezentacja Kochański i Wspólnicy

Kontakt

Kontakt w sprawie Kongresu:

ab.jpgAgata Bednarczyk
Manager ds. Konferencji
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych
tel.: (22) 692 49 45
e-mail: kongres@seg.org.pl


 

Kontakt w sprawie członkostwa w SEG:

magda_c_konf.jpgMagdalena Cieciura
Specjalista ds. Współpracy z Emitentem
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych
tel.: (22) 826 26 89
e-mail: magdalena.cieciura@seg.org.pl



Zdjęcia dla wydarzeń: 
Ostatnia aktualizacja 10/07/2019
Podziel Się