Dodatek do "Parkietu" - Zawiłości raportowania transkacji, Mirosław Kachniewski

Przedstawione wcześniej kłopoty związane z identyfikacją menedżerów i osób blisko związanych przeobrażą się w prawdziwe problemy w przypadku, kiedy którakolwiek z tych osób dokonałaby transakcji instrumentami finansowymi powiązanymi ze spółką. Problemy te wynikać będą ze złożoności dotyczących samego zdefiniowania transakcji i procedury ich raportowania.


Jeśli chodzi o rodzaje transakcji, to dotychczas sytuacja była o wiele prostsza – należało raportować nabycie lub sprzedaż akcji spółki. Po 3 lipca obowiązek ten zostanie rozszerzony na wszelkie papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę oraz instrumenty pochodne o nie oparte i o wszelkie transakcje, w tym dokonane za pośrednictwem zarządzających aktywami (o ile wartość tych instrumentów przekroczy 20% wartości portfela), transakcje ustalone wcześniej, zastawy kredytów, darowizny, spadki etc. W skrócie chodzi o to, żeby jakakolwiek transakcja powiązana z papierami emitenta, zawarta przez jakąkolwiek osobę „ważną” w spółce, na jakimkolwiek rynku, za pośrednictwem jakichkolwiek osób fizycznych lub prawnych wymagała zaraportowania.


I to nas prowadzi do drugiego – jeszcze bardziej skomplikowanego wątku – procedury raportowania właśnie. Będzie ona musiała funkcjonować w spółce bardzo sprawnie, gdyż nowe regulacje zastawiają pewną pułapkę – nie dość, że termin notyfikacji skrócony zostanie do 3 dni roboczych, to w dodatku te same 3 dni „przysługują” osobie dokonującej transakcję i emitentowi. W konsekwencji, jeśli zawiadomienie wpłynie do spółki (i równolegle do KNF) pod koniec dopuszczalnego prawnie terminu, to nie będzie ona w stanie wywiązać się z nałożonego obowiązku.
W zaistniałej sytuacji możemy zatem mieć do czynienia z wieloma problemami, zwielokrotnionymi dodatkowo przez presję czasu. Oczywiście może się zdarzyć, że wszystko potoczy się właściwie – zawiadomienie do spółki wpłynie stosunkowo wcześnie, od właściwego nadawcy, będzie kompletne i złożone za pośrednictwem środków, które „muszą zapewniać kompletność, integralność i poufność informacji podczas ich przesyłania oraz dawać pewność co do źródła przesyłanych informacji”. I z całego serca wszystkim emitentom życzę samych takich przypadków. Ale co wówczas, kiedy stanie się inaczej?
Może się bowiem zdarzyć, że do 3 lipca nadzorca nie zdąży określić właściwych środków komunikacji, względnie zdąży określić, ale spółki nie zdążą ich wdrożyć. Wówczas wypadałoby każdorazowo weryfikować, czy mamy „pewność co do źródła przesyłanych informacji”, bo przecież bezrefleksyjne wpuszczanie wszystkiego w ESPI może rodzić określone konsekwencje dla inwestorów i dla spółki. A gdyby się okazało, że „źródło przesyłanych informacji” jest niewłaściwe, to wypadałoby poinformować o tym nadzorcę, gdyż może to być próba manipulacji kursem akcji.
Może się też zdarzyć, że zawiadomienie jest niekompletne lub zawiera oczywiste błędy. Oczywiście można w ten proces włożyć tyle samo inteligencji, co skrzynka pocztowa i przekazać taki raport na rynek. Teoretycznie spółka będzie bez winy, ale jeśli w wyniku takiego działania zostanie nałożona np. na żonę przewodniczącego rady nadzorczej  kara finansowa (w wersji łagodnej za błędne zawiadomienie, a w wersji ostrzejszej za manipulację kursem akcji), to chyba nie wszyscy w spółce będą zadowoleni. Warto zatem nawiązać kontakt i wyprostować wszelkie nieścisłości. A co jeśli nie możesz nawiązać kontaktu? Wówczas jesteś w takim miejscu, którego nie odważyliśmy się zilustrować na infografice.


Jeszcze bardziej interesujące będą przypadki, kiedy do spółki wpłynie zawiadomienie od osoby, która nie znajduje się na liście osób blisko związanych. Konieczny wydaje się wówczas kontakt z menedżerem wskazanym w zawiadomieniu celem wyjaśnienia tej sytuacji. Może się bowiem zdarzyć, że zawiadomienie jest prawidłowe, tylko lista osób blisko związanych w spółce jest nieaktualna. Ale może być też tak, że menedżer zaprzeczy, iż dana osoba jest blisko związaną.
Wówczas mamy pewien dylemat, gdyż bynajmniej nie musi to w pełni rozwiązywać problemu. Może być przecież tak, że menedżer „złapany” telefonem podczas innych ważnych czynności w roztargnieniu poda złą informację, względnie może nawet nie być świadom, że zaszły jakieś zmiany na liście osób blisko związanych. Jeśli nie puścisz tej informacji na rynek, a była ona prawidłowa, to ryzykujesz nałożeniem sankcji na spółkę (nieprzekazanie zawiadomienia) i na menedżera (nieaktualna lista osób blisko związanych), tym bardziej, że „lustrzany” raport trafił przecież do KNF. Dodatkowo, jeśli uznasz, że była to próba manipulacji, to wypadałoby zawiadomić o tym nadzorcę, ale jeśli się mylisz, a zawiadomienie było prawidłowe, to będzie to donos na menedżera, że lista osób blisko związanych była niekompletna/nieaktualna.
Jak z powyższego wynika, raportowanie transakcji menedżerów i osób blisko związanych będzie procesem bardzo skomplikowanym. Konieczne będzie zatem opracowanie w spółkach stosownych  procedur. W średniej wielkości spółce liczba menedżerów i osób blisko związanych będzie grubo przekraczać 100 osób, ale w zdecydowanej większości będą to osoby, które raczej nigdy żadnej transakcji nie zawrą. Natomiast w odniesieniu do tych, co do których możemy zasadnie oczekiwać, iż będą dokonywać transakcji, powinniśmy dołożyć wszelkich starań, aby minimalizować potencjalne problemy. Niezbędne wydaje się ich przeszkolenie, wskazanie dwustronnego kontaktu, określenie bezpiecznego terminu na notyfikację do spółki, tak aby był czas i środki na wyjaśnienie wszelkich wątpliwości przed przekazaniem zawiadomienia na rynek.


Dr Mirosław Kachniewski
Prezes Zarządu
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych


Dodatek do "Parkietu" - Zawiłości raportowania transkacji, Mirosław Kachniewski

1

2

3

4

5

Ostatnia aktualizacja 28/06/2016
Podziel Się