Praktyczne aspekty relacji pomiędzy spółkami w grupie kapitałowej (koncernie) - ze szczególnym uwzględnieniem odpowiedzialności członków zarządu spółek zależnych w ramach grupy spółek

Relacja z wydarzenia: 

Opis

Organizatorzy
seg_0.jpg   jara-partners_1b_na_www.jpg

Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych oraz Kancelaria JARA DRAPAŁA & PARTNERS mieli przyjemność zaprosić na konferencję "Praktyczne aspekty relacji pomiędzy spółkami w grupie kapitałowej (koncernie) - ze szczególnym uwzględnieniem odpowiedzialności członków zarządu spółek zależnych w ramach grupy spółek", która odbyła się 25 kwietnia 2018 roku w Sali Forum kompleksu "Centrum Giełdowe" (ul. Książęca 4, Warszawa).

Na początku spotkania prelegenci zaprezentowali uprawnienia i obowiązki członków zarządu i rady nadzorczej w grupie kapitałowej (spółkowo-korporacyjna hierarchia vs. organizacja matrixowa w koncernie, pozycja zarządu spółki zależnej w strukturze koncernowej, granice wykonywania „władztwa koncernowego” z perspektywy zarządu spółki zależnej) oraz analizę przypadku podziału uprawnień i obowiązków władz w grupie kapitałowej (wydawanie wiążących poleceń, udzielanie informacji /raportowanie/, w szczególności przeniesienie /centralizacja/ funkcji oraz przeniesienie działalności operacyjnej). Następnie ekspert Kancelarii JARA DRAPAŁA & PARTNERS omówił interes spółki dominującej a interes spółki zależnej w znaczeniu praktycznym (zakaz zwrotu wkładów, zakaz uszczuplania pokrycia kapitału zakładowego, dopuszczalność upstream loan i guarantee w świetle art. 189 § 1 KSH i 189 § 2 KSH, wydawanie wiążących poleceń, udzielanie informacji /raportowanie/, ustanawianie zabezpieczeń, podsumowanie dopuszczalności działań /transakcji/ między podmiotami powiązanymi na niekorzyść spółki zależnej).

Drugą część konferencji rozpoczęła debata na temat osobistej i cywilnej odpowiedzialności członków organów w organizacji matrixowej, podczas której zostały omówione następujące zagadnienia:  odpowiedzialność „wewnętrzna” wobec wspólnika oraz wobec spółki, odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki, obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, znaczenie sprzeciwu wspólnika/ akcjonariusza, odpowiedzialność za zobowiązania publiczno-prawne, ze szczególnym uwzględnieniem cen transferowych, odpowiedzialność karnoskarbowa związana z zobowiązaniami publicznoprawnym. W dalszej kolejności zostały przeanalizowane możliwości minimalizacji odpowiedzialności członków władz (znaczenie absolutorium, indemnification letter, D&O, podział obowiązków pomiędzy członkami zarządu oraz pomiędzy podmiotami w grupie, należyta staranność a znaczenie compliance).

Podczas ostatniego, trzeciego bloku, prelegenci zajęli się problematyką wymiany danych osobowych w ramach grupy kapitałowej (zasady obowiązujące pod RODO, odpowiedzialność członków zarządu za naruszenia) oraz omówili matrix kontra prawo pracy (formalny a rzeczywisty pracodawca, kiedy spółka powiązana, nie będąca formalnie pracodawcą odpowiada za zobowiązania pracowników innej spółki z grupy, przenoszenie uprawnień pracodawcy na podmioty z organizacji i spoza organizacji, umowa o zakazie konkurencji z pracownikiem w grupie spółek).

Wydarzenie skierowane było do działów prawnych oraz członków zarządów spółek giełdowych.

Program

10:00-10:25 Rejestracja uczestników i kawa powitalna
10:25-10:30

Otwarcie konferencji

Zbigniew Jara, Radca Prawny i Rechtsanwalt, Partner Zarządzający, JARA DRAPAŁA & PARTNERS

Mirosław Kachniewski, Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

BLOK I

10:30-11:00

Uprawnienia i obowiązki członków zarządu i rady nadzorczej w grupie kapitałowej

  • Spółkowo-korporacyjna hierarchia vs. organizacja matrixowa w koncernie
  • Pozycja zarządu spółki zależnej w strukturze koncernowej
  • Granice wykonywania „władztwa koncernowego” z perspektywy zarządu spółki zależnej
Zbigniew Jara, Radca Prawny i Rechtsanwalt, Partner Zarządzający, JARA DRAPAŁA & PARTNERS
11:00-11:30 Analiza przypadku podziału uprawnień i obowiązków władz w grupie kapitałowej
  • Wydawanie wiążących poleceń, udzielanie informacji (raportowanie)
          - Przeniesienie (centralizacja) funkcji
          - Przeniesienie działalności operacyjnej

Zbigniew Jara, Radca Prawny i Rechtsanwalt, Partner Zarządzający, JARA DRAPAŁA & PARTNERS

Marcin Chomiuk,Radca Prawny, Partner, JARA DRAPAŁA & PARTNERS

11:30-12:00 Interes spółki dominującej a interes spółki zależnej - znaczenie praktyczne
  • Zakaz zwrotu wkładów
  • Zakaz uszczuplania pokrycia kapitału zakładowego
  • Dopuszczalność upstream loan i guarantee w świetle art. 189 § 1 KSH i 189 § 2 KSH
  • Wydawanie wiążących poleceń, udzielanie informacji (raportowanie), ustanawianie zabezpieczeń 
    - Cash pooling
    - Pożyczka (upstream loan) i ustanowienie zabezpieczeń kredytu spółki dominującej i innych spółek koncernu
  • Podsumowanie dopuszczalności działań (transakcji) między podmiotami powiązanymi na niekorzyść spółki zależnej

Zbigniew Jara, Radca Prawny i Rechtsanwalt, Partner Zarządzający, JARA DRAPAŁA & PARTNERS

12:00-12:25

Przerwa kawowa

BLOK II

12:25-13:15 Osobista i cywilna odpowiedzialność członków organów w organizacji matrixowej
  • Odpowiedzialność „wewnętrzna” wobec wspólnika oraz wobec spółki
  • Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki
  • Obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, znaczenie sprzeciwu wspólnika/ akcjonariusza
  • Odpowiedzialność za zobowiązania publiczno-prawne, ze szczególnym uwzględnieniem cen transferowych
  • Odpowiedzialność karnoskarbowa związana z zobowiązaniami publicznoprawnym

Marcin Chomiuk, Radca Prawny, Partner, JARA DRAPAŁA & PARTNERS
Magdalena Zasiewska, Doradca podatkowy, Head of Taxes, JARA DRAPAŁA & PARTNERS

13:15-13:40 Możliwości minimalizacji odpowiedzialności członków władz
  • Znaczenie absolutorium, indemnification letter, D&O
  • Podział obowiązków pomiędzy członkami zarządu oraz pomiędzy podmiotam w grupie
  • Należyta staranność a znaczenie compliance

Marcin Chomiuk,Radca Prawny, Partner, JARA DRAPAŁA & PARTNERS

13:40-14:05

Przerwa kawowa

BLOK III

14:05-14:30

Wymiana danych osobowych w ramach grupy kapitałowej

  • Zasady obowiązujące pod RODO
  • Odpowiedzialność członków zarządu za naruszenia

Anna Matusiak-Wekiera, Radca prawny, Kancelaria Radcy Prawnego

14:30-15:10 Matrix kontra prawo pracy
  • Formalny a rzeczywisty pracodawca
  • Kiedy spółka powiązana, nie będąca formalnie pracodawcą odpowiada za zobowiązania pracowników innej spółki z grupy
  • Przenoszenie uprawnień pracodawcy na podmioty z organizacji i spoza organizacji
  • Umowa o zakazie konkurencji z pracownikiem w grupie spółek

Marcin Chomiuk, Radca Prawny, Partner, Kancelaria JARA DRAPAŁA & PARTNERS

15:10-16:00 Lunch

Partnerzy

Patroni Medialni
logo_inwestycje_krzywe_250.jpg logo_pap_biznes.jpg relacje_inwestorskie.png
logo_stockwatch.png   strefainwestorow.pl-plain-logo-white-bg-

Materiały

Zapraszamy do zapoznania się z materiałami z konferencji:

Materiały konferencyjne

Kontakt

Kontakt w sprawie Seminarium:

ab.jpgAgata Bednarczyk
Manager ds. Konferencji
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych
tel.: (22) 692 49 45
e-mail: agata.bednarczyk@seg.org.pl

 

 

Kontakt w sprawie członkostwa w SEG:

magda_c_konf.jpgMagdalena Cieciura
Specjalista ds. Współpracy z Emitentem
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych
tel.: (22) 826 26 89
e-mail: magdalena.cieciura@seg.org.pl



Zdjęcia dla wydarzeń: 
Ostatnia aktualizacja 30/05/2018
Podziel Się